Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas Por el Consejo de Administración de esta sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar en Madrid, en el hotel "Eurobuilding" (calle Padre Damián, 23) a las trece horas, el próximo día 27 de junio, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, -la cual por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora, la víspera del mencionado día- para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente: Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2001, -tanto de la sociedad como de su grupo consolidado- y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.-Renovación y nombramiento de Consejeros.

Tercero.-Nombramiento de Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.

Cuarto.-Solicitud de aplicación, de forma indefinida, del régimen de consolidación fiscal.

Quinto.-Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los accionistas que lo deseen pueden examinar en el domicilio social o solicitar de la entidad les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que, en relación con el punto primero del orden del día, van a ser sometidos para su aprobación a la Junta, incluidos los preceptivos informes.

Junta general extraordinaria Asimismo, el Consejo de Administración convoca a los señores accionistas a Junta general extraordinaria que tendrá lugar, tanto en primera como en segunda convocatorias, en la misma fecha y lugar señalados para la celebración de la Junta general ordinaria e inmediatamente después de haber concluido ésta, para someter a su examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para acordar, en una o varias veces, el aumento de capital social en los términos y con las limitaciones establecidas en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley.

Segundo.-Autorizar al Consejo de Administración para que, en una o varias veces y por el plazo y hasta el importe máximos previsto en la Ley, pueda emitir valores de renta fija, convertibles o canjeables por acciones de la propia sociedad, con o sin derecho de suscripción preferente. Determinación de las bases y modalidades de conversión o canje.

Aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión.

Tercero.-A) Aprobación de la fusión por absorción por parte de "NH Hoteles, Sociedad Anónima", de la entidad mercantil "Promociones Eurobuilding, Sociedad Anónima", con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última, la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio social a "NH Hoteles, Sociedad Anónima" y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de aquella, todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión suscrito por los respectivos órganos de administración y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 13 de mayo de 2002.

Expresamente se hace constar que "NH Hoteles, Sociedad Anónima" es titular de 24.693.376 acciones, representativas del 98,54 por 100 del total capital social de la sociedad absorbida, las cuales serán objeto de la correspondiente amortización, circunscribiéndose la operación de canje a las restantes 365.081 acciones de la sociedad absorbida, las cuales serán canjeadas por idéntico número de acciones de "NH Hoteles, Sociedad Anónima", hoy propiedad de ésta última.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

a) La denominación y circunstancias jurídicas relevantes de las sociedades que se fusionan son las siguientes: Sociedad absorbente: "NH Hoteles, Sociedad Anónima", con CIF A/28.027.944, domiciliada en Madrid, en la calle de Santa Engracia, número 120, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 576 general, 176 de la sección 3.a del Libro de Sociedades, folio 61, hoja de número 1.467, inscripción 21.a Sociedad absorbida: "Promociones Eurobuilding, Sociedad Anónima", con CIF A/28.204.865, domiciliada en la calle de Juan Ramón Jiménez, número 8, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 89, folio 56, hoja número M-1.745, inscripción 46.a b) El tipo de canje de las acciones, determinado en base al valor real de las respectivas entidades, es el de una acción de "NH Hoteles, Sociedad Anónima", por cada acción de "Promociones Eurobuilding, Sociedad Anónima".

c) Las acciones de "Promociones Eurobuilding, Sociedad Anónima", serán canjeadas por acciones de "NH Hoteles, Sociedad Anónima" dentro del plazo de un mes a contar desde la correspondiente publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia de Madrid, siendo de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Para atender las necesidades derivadas del canje, "NH Hoteles, Sociedad Anónima", dispone actualmente de acciones propias en cuantía bastante para ello.

d) La titularidad de las acciones de la sociedad absorbente por parte de los accionistas de la sociedad absorbida dará derecho a participar en los beneficios sociales de esta sociedad a partir del 1 de enero de 2002.

e) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2002.

f) No se otorgará derecho u opción alguna a que se hace referencia en el párrafo e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, ni se conferirá ventaja de clase alguna a los Administradores de las sociedades afectadas por el proceso de fusión, ni a ninguno de los expertos que intervengan en el mismo.

B) Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2001.

C) Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades ,y disposiciones concordantes y complementarias.

D) Facultar al Consejo de Administración para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización.

A partir de la publicación de este anuncio los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos en relación con el punto tercero del orden del día: a) El proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con, en su caso, el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) El Balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañado, en su caso, del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas de las sociedades.

f) Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

g) Relación de nombres, apellidos y edad, si son personas físicas, y denominación o razón social si son personas jurídicas, y, en ambos casos, y nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de las personas que van a ser propuestas para formar el nuevo Consejo de Administración de la sociedad absorbente.

En relación con los puntos primero y segundo del orden del día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de los documentos a que se refieren los artículos 144.c), 159 y 292.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Podrán asistir a las Juntas generales convocadas los señores accionistas que, con cinco días de antelación a la celebración de las mismas, tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Madrid, 22 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-22.898.