Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Papelera Navarra, S. A. que formula Smurfit España, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 10 de julio de 2003 la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Papelera Navarra, S. A. formulada por Smurfit España, S. A. (la "Oferta") que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, con las siguientes condiciones esenciales: I. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la presente Oferta Pública es Papelera Navarra, S. A. (en lo sucesivo, la "Sociedad Afectada" o "Papelera Navarra"), con domicilio social en Cordovilla-Pamplona (Navarra), Carretera de Zaragoza, km. 3 con C.I.F.

A-31004153, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 207 general, 84 de la Sección 30 del Libro de Sociedades, Folio 25, hoja 1.590, hoy NA-1.529.

El capital social de Papelera Navarra asciende a quince millones setecientos cuarenta y seis mil doscientos euros (15.746.200 euros), representado mediante 2.620.000 acciones ordinarias de seis euros con un céntimo (6,01 euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.620.000, ambas inclusive, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Madrid (mercado de corros). Todas las acciones son de la misma clase y serie y tienen los mismos derechos políticos y económicos.

II. Identificación de la Sociedad Oferente: La sociedad oferente es Smurfit España, S. A. (en adelante, "Smurfit España" o la "Sociedad Oferente"), con domicilio social en Carretera de Salamanca, 23, Arroyo de la Encomienda (Valladolid), y C.I.F.

A-78948007, inscrita en Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 858 general, Folio 17, Hoja número VA-10.676, Inscripciones 1.a y 7.a Smurfit España, S. A. es la sociedad matriz de un grupo de empresas de nacionalidad española y portuguesa, entre las que se encuentra la sociedad afectada, dedicadas a las actividades de fabricación y comercialización de papel de embalaje, cartón ondulado y embalaje de cartón ondulado y generación de electricidad a partir de biomasa. A su vez, Smurfit España y las sociedades de su Grupo pertenecen a un grupo en España cuya sociedad dominante es la sociedad Smurfit Nervión, S. A., dedicada a la fabricación de pasta y de papel kraft.

Dicho Grupo pertenece al 100% a la sociedad irlandesa Jefferson Smurfit Group LTD.

(anteriormente denominada MDCP Acquisitions LTD.) que es uno de los mayores productores integrados europeo de papel para cartón, cajas de cartón y otros productos de papel para embalaje y que a su vez está controlada por MDP Global Investors Limited, que es la sociedad gestora de una serie de fondos de inversión especializados en sectores industriales con domicilio en las Islas Caimán. Ninguno de los accionistas de MDP Global Investors ejerce el control sobre esta última, ni de forma individual, ni de forma concertada y no existe ninguna otra persona o entidad que lo ostente.

III. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los accionistas y miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada: Con fecha 2 de junio de 2003 Smurfit España y Bestinver Gestión, S. A., S.G.I.I.C. (en su condición de titular de 363.742 acciones de Papelera Navarra, representativas del 13,88% de su capital social), suscribieron un acuerdo mediante el cual Smurfit España se comprometió a efectuar la presente Oferta en los términos señalados en el Folleto explicativo de la Oferta, y por su parte, Bestinver Gestión, S. A., S.G.I.I.C., se comprometió a aceptar ésta Oferta respecto de la totalidad de las acciones de Papelera Navarra de las que es titular.

Bestinver se compromete de forma irrevocable a aceptar la presente Oferta y a no aceptar ofertas competidoras, salvo que se presente y autorice dicha Oferta Competidora por parte de la CNMV de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991 de OPAS y única y exclusivamente en el caso de que su contraprestación represente una mejora de un cuarenta por ciento (40%) con respecto a la contraprestación ofrecida por la sociedad oferente, esto es, que la contraprestación ofrecida por el competidor sea superior a veintinueve euros con cinco céntimos (29,05) por acción, y se dirija al 100% de las Acciones de la sociedad afectada incluyendo las de la sociedad oferente. A efectos de determinar si el valor de la contraprestación excede de esta cantidad, en el caso de que la misma consista total o parcialmente en valores, emitidos o por emitir, se tomará el noventa por ciento (90%) del valor que haya atribuido a los mismos el experto independiente al que se refiere el artículo 33 del Real Decreto 1197/1991.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de que Bestinver podrá aceptar una oferta competidora en caso de desistimiento por parte de Smurfit España, S. A.

En el Folleto explicativo de la Oferta se describen el resto de las características principales del acuerdo.

La sociedad oferente declara que los acuerdos alcanzados con Bestinver no implican ni implicarán trato discriminatorio entre Bestinver y los restantes accionistas de la sociedad afectada, que no existe ninguna compensación para Bestinver distinta del precio establecido en la presente Oferta y que tampoco existe otro acuerdo, pacto o documento ni con Bestinver, ni con otros accionistas o administradores de Papelera Navarra o la propia Papelera Navarra.

Desde el año 1989 la sociedad oferente y la sociedad afectada tienen suscrito un contrato de gestión en virtud del cual la primera presta servicios de gestión a la segunda.

IV. Valores a los que se extiende la Oferta.

Límites mínimo y máximo: La presente Oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de Papelera Navarra y tiene por objeto la adquisición del 100% de las acciones que integran el capital social de Papelera Navarra. Dado que en la actualidad Smurfit España es titular, de forma directa de un millón doscientas mil setenta y seis (1.200.076) acciones, representativas del 45,80% del capital social de Papelera Navarra, la presente Oferta tiene por objeto la adquisición de un total de un millón cuatrocientas diecinueve mil novecientas veinticuatro (1.419.924) acciones representativas del 54,20% del capital social de Papelera Navarra.

La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de acciones que, sumados a las acciones ya en propiedad de Smurfit España, represente una participación directa de la mitad más una de las acciones que representan el total capital social con derecho a voto de Papelera Navarra, en consecuencia, la presente Oferta tiene por objeto la adquisición de un mínimo de 109.925 acciones de Papelera Navarra representativas del 4,20% del capital social, con el objeto de alcanzar una participación mínima total de 1.310.001 acciones representativas del 50% del capital social, esto es, la mitad más una de las acciones que constituyen el total capital social de la sociedad afectada.

En virtud de los acuerdos alcanzados con Bestinver Gestión, S. A., S.G.I I.C.

y a los que se ha hecho referencia en el apartado III anterior, esta sociedad se ha comprometido a transmitir en la Oferta el 13,88% de las acciones de Papelera Navarra, S. A.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Papelera Navarra a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado V siguiente.

Las acciones objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, inherentes a los valores.

Todas las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que Smurfit España adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores.

V. Contraprestación ofrecida por los valores: La presente Oferta se formula como compraventa.

Smurfit España ofrece como contraprestación a los accionistas de Papelera Navarra la cantidad de veinte euros con setenta y cinco céntimos (20,75) euros por acción de Papelera Navarra, lo que representa un 345,26% de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el apartado IX siguiente.

VI. Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, Smurfit España ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval otorgado por Banco Santander Central Hispano Investment, S. A., por importe total de 29.463.423 euros, equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta. Por tanto, el aval cubre todas las obligaciones de pago de Smurfit España derivadas de la presente Oferta.

VII. Financiación de la Oferta: La financiación del importe de la compraventa que resulte de la presente Oferta se efectuará con los recursos de Jefferson Smurfit Group LTD. (anteriormente denominada MDCP Acquisitions LTD.) y, en particular, a través de un préstamo que será concedido y ha sido comprometido con la Sociedad financiera del Grupo, Smurfit Capital, filial controlada al cien por cien por Jefferson Smurfit GROUP LTD.

(anteriormente denominada MDCP Acquisitions LTD.).

El importe de dicho préstamo (cuyo importe máximo ascenderá a 29.463.423 euros), el plazo de devolución y el resto de los términos y condiciones del mismo se fijarán en función de los recursos que finalmente sean necesarios como consecuencia del nivel de aceptación alcanzado con la presente Oferta, pero en todo caso, reflejarán unas condiciones en línea con las que actualmente disfrutan otras Sociedades del Grupo Smurfit en préstamos proporcionados por Smurfit Capital y que se corresponden con condiciones de mercado. Smurfit Capital utilizará las líneas de crédito que tiene concedidas a través de diversas entidades bancarias, así como recursos del propio Grupo Smurfit. No se descarta que con el objeto de garantizar el referido préstamo la sociedad oferente pignore sus acciones en la sociedad afectada.

Se hace constar que Smurfit España, S. A. no tiene intención de utilizar los activos de Papelera Navarra, S. A. para financiar la presente Oferta y que de la misma no se derivará endeudamiento alguno para la sociedad afectada.

VIII. Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones es de dos (2) meses contados a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

A efectos de cómputo del referido plazo de dos (2) meses se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer o el último día del plazo fuese inhábil a efectos bursátiles en la Bolsa de Madrid, el plazo de aceptación se iniciará o extenderá hasta el primer día hábil bursátil inmediatamente siguiente en la Bolsa de Madrid.

IX. Formalidades de la aceptación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Papelera Navarra se admitirán desde el primer y hasta el último día del plazo de aceptación.

Las aceptaciones de los accionistas de Papelera Navarra serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid a través de los miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de los titulares de acciones de Papelera Navarra se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso Smurfit España aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta.

Los accionistas de Papelera Navarra podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Papelera Navarra que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de Papelera Navarra.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por la entidad Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S. A., con C.I.F. n.o A-79204319 y domicilio a estos efectos en la Plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid, quien actuará por cuenta de Smurfit España según la designación del apartado XI siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión Registro Compensación y Liquidación de Valores, S. A.

(Iberclear), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid.

Si la Oferta no fuera aceptada por el mínimo establecido en el apartado IV anterior la sociedad oferente podrá renunciar a dicha condición adquiriendo todos los valores ofrecidos, si bien a la fecha del Folleto la sociedad oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto. En el caso de no alcanzar el mínimo, la sociedad oferente se compromete en el plazo máximo de tres (3) días desde que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) le informe del resultado de la Oferta a comunicar a la CNMV su decisión de renunciar o no al límite mínimo al que se condiciona la Oferta.

En cualquiera de los dos casos la comunicación se hará pública por la sociedad oferente en la forma prevista en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991 al día siguiente de la referida comunicación.

X. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de las acciones de Papelera Navarra que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de la bolsa y de liquidación de Iberclear (que serán asumidos por Smurfit España), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de Smurfit España conforme al apartado XI siguiente.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de contratación de la bolsa y de liquidación de Iberclear que serán asumidos por Smurfit España, S. A.

En ningún caso, Smurfit España se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes para la aceptación de la Oferta.

Los gastos en que incurra Smurfit España como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la sociedad oferente.

XI. Miembros del mercado que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente: Smurfit España ha designado a la entidad Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, S. A. con domicilio a estos efectos en la Plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid y con CIF n.o A-79204319, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Sección 8 y Hoja 84.468, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsa de Madrid.

XII. Finalidad perseguida con la adquisición: Como consecuencia de la celebración del Contrato de Promesa Irrevocable de Compraventa de Acciones descrito en el apartado III anterior, entre la sociedad oferente y Bestinver Gestión, S. A., S.G.I.I.C. que representa a sociedades y fondos de inversión titulares de acciones de la sociedad afectada representativas de un 13,88% del capital social de la misma, la sociedad oferente formula la presente Oferta sobre el capital social de la sociedad afectada, de conformidad con la legislación vigente.

La adquisición del mencionado paquete accionarial tiene como finalidad última el obtener una participación mayoritaria en el capital de la sociedad afectada, con el fin de conseguir un control total de la sociedad afectada por parte de la sociedad oferente.

En el marco del contrato de gestión anteriormente mencionado en el apartado III, la sociedad oferente viene prestando servicios de gestión desde el año 1989 a la sociedad afectada. A estos efectos, Papelera Navarra, S. A. ha pasado de sufrir unas pérdidas después de impuestos de 8.1, 9.6 y 4.3 millones de euros en los años 1992, 1993 y 1994 respectivamente, a unos beneficios de 3.3, 4.4 y 6.4 millones de euros en los ejercicios 2000, 2001 y 2002, lo que muestra el éxito del plan estratégico aprobado en 1998 y su consiguiente programa de inversiones. Ello ha logrado situar a Papelera Navarra, S. A. en una situación duradera de estabilidad en resultados y saneada situación financiera.

Por todo ello, Smurfit España está interesada en la culminación de dicho proceso de gestión y de dedicación a la sociedad afectada y para ello considera necesario aumentar su control sobre Papelera Navarra, S. A. mediante un aumento de su participación accionarial.

Actividad futura y utilización de activos de la sociedad afectada La intención de la sociedad oferente es que la sociedad afectada continúe su actividad en las áreas de negocio que actualmente desarrolla. Aunque Smurfit España mantiene con Papelera Navarra un contrato de gestión desde el año 1989 y en la actualidad ambas compañías cuentan con un alto grado de colaboración, la participación mayoritaria de Smurfit España permitirá la plena integración operativa de Papelera Navarra en el Grupo.

Esto, en opinión de Smurfit España, presenta un doble beneficio: para Papelera Navarra, supone la posibilidad de obtener el pleno provecho de los recursos de un grupo papelero internacional en el sentido de desarrollo de producto y know-how, ahorros de costes productivos, optimización de compra de suministros, prospección de nuevos mercados, desarrollos informáticos conjuntos y utilización de infraestructuras de sistemas de la información, etc.

Para el Grupo Smurfit, permitirá ampliar su cartera de productos con calidades de papel actualmente no disponibles en su portafolio, dando una respuesta más amplia a las necesidades de sus clientes. En este sentido, la integración operativa plena de Papelera Navarra podría permitir la integración de los equipos comerciales y la comercialización conjunta de aquellos productos que no se realizan en la actualidad, sobre todo en el mercado europeo, ya que en el español a fecha de hoy existe una mayor integración.

Además, en opinión de la sociedad oferente, se podría generar de esta forma una mayor complementariedad de las plantas de producción de papel, en el sentido de especializar plenamente las diferentes papeleras, tanto de Papelera Navarra, S. A., como del Grupo Smurfit, en sus productos más rentables y que no siempre son coincidentes en cada una de las papeleras.

Por otra parte, se hace constar que no existen planes respecto a ninguno de los activos, pasivos o ramas de actividad de la sociedad afectada fuera del curso normal de los negocios. La sociedad afectada seguirá desarrollando sus actividades y líneas de negocio tal y como lo viene haciendo en la actualidad. Asimismo, se declara que no existe intención de llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión, transformación o transmisión que pudiera afectar directa o indirectamente a la sociedad afectada, las sociedades de su grupo o cualesquiera de sus ramas de actividad.

Tampoco se ha previsto modificar su capital social, ni existen proyectos para endeudar a la sociedad afectada o las sociedades de su grupo fuera del curso ordinario de los negocios. La sociedad oferente no tiene intención de transmitir acciones de la sociedad afectada.

La sociedad oferente también declara que no tiene intención de realizar ninguna modificación o cambio sustancial en la actual política de empleo de la sociedad afectada y por lo tanto no existe ningún proyecto para llevar a cabo una reestructuración en este sentido.

La sociedad oferente no tiene intención de cambiar la política de dividendos de la sociedad afectada.

No obstante, y dado el componente cíclico de la industria papelera, si por necesidades de tesorería fruto de la evolución de los mercados o la necesidad de acometer inversiones, se considerara necesario modificar la actual política de dividendos de la sociedad afectada, la sociedad oferente, adoptará las decisiones que en su momento considere oportunas.

Es intención de la sociedad oferente mantener en los actuales términos y condiciones el contrato de gestión que la sociedad afectada y la sociedad oferente mantienen vigente desde 1989, si bien adaptándolo, en su caso, a las circunstancias y necesidades que se puedan plantear en el futuro.

La sociedad oferente declara que la presente Oferta no persigue la consolidación fiscal de las cuentas de Papelera Navarra, S. A. y no tiene intención de hacerlo.

Modificaciones en los Estatutos Sociales y en el órgano de Administración La sociedad oferente no tiene intención de introducir modificaciones en los Estatutos Sociales de la sociedad afectada actualmente en vigor, a excepción de la modificación del nombre o razón social con el objeto de que se identifique a la sociedad afectada como una compañía integrante del Grupo Smurfit. A fecha de hoy todavía no se ha tomado ninguna decisión sobre cual sería la nueva denominación social de la sociedad, aunque lo que si que es seguro es que incluirá la palabra "Smurfit" en la misma.

La composición actual del Consejo de Administración de la sociedad afectada se modificará dependiendo del resultado final de la Oferta, la intención de la sociedad oferente sería reducir tres (3) puestos en el Consejo de Administración de la sociedad afectada, con lo que éste pasaría a tener nueve (9) puestos, de los cuales seis (6) serían ocupados por directivos del Grupo Smurfit y tres (3) por consejeros independientes y/o consejeros que representen a accionistas minoritarios de conformidad con el sistema proporcional previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. Actualmente Smurfit España, S. A.

ha nombrado a siete (7) de los doce (12) consejeros que componen el consejo de administración de Papelera Navarra, S. A., siendo los otros cinco (5) restantes consejeros externos.

Cotización de las acciones La sociedad oferente tiene interés en que los valores de la sociedad afectada continúen cotizando en la Bolsa de Madrid donde actualmente lo vienen haciendo. La sociedad oferente declara expresamente que la presente Oferta no es una oferta de exclusión de valores de la cotización bursátil y, en consecuencia, Smurfit España, S. A. no pretende promover la exclusión bursátil de las acciones de Papelera Navarra, S. A. a través de esta Oferta.

No obstante lo anterior, si como resultado de la presente Oferta, la difusión de las acciones de Papelera Navarra, S. A. no permite obtener una frecuencia y liquidez bursátiles adecuadas, Smurfit España, S. A. se compromete a adoptar en el plazo de seis (6) meses desde la terminación de la Oferta las medidas que sean necesarias para el mantenimiento de las acciones de Papelera Navarra, S. A.

en bolsa o para promover la exclusión de las mismas con el cumplimiento de los requisitos que resulten aplicables, incluyendo en su caso la realización de una oferta pública de exclusión en el plazo antes indicado.

Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, o por el Reglamento (CEE) N.o 4064/1989.

La Oferente considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento (CEE) 4064/1989, modificado por el Reglamento (CEE) 1310/1997. En consecuencia, la operación no ha sido notificada a la Comisión Europea.

Ante la posibilidad de que la operación objeto de la presente Oferta pudiera estar comprendida dentro del ámbito de operaciones de concentración sujetas al artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37.1. del Real Decreto 1197/1991, la sociedad oferente presentó el pasado día 4 de junio de 2003 al Servicio de Defensa de la Competencia la preceptiva notificación relativa a la realización de la presente Oferta. El día 16 de junio de 2003 la Dirección General de Política Económica y Defensa de la Competencia (Expediente N-03024 Smurfit España/Papelera Navarra) remitió su resolución en la que a la vista de la notificación presentada por la sociedad oferente y la documentación e información que se acompañaba a la misma, acordó no atender la solicitud realizada por Smurfit España y proceder con el archivo del expediente. Todo ello, por considerar que la operación propuesta no implica una modificación de la estructura de control que Smurfit España tiene sobre Papelera Navarra, al designar a la mayoría del Consejo de esta última y además en virtud de un contrato de gestión que se mantiene vigente desde 1989, Smurfit España es responsable de la adopción de la mayoría de las decisiones estratégicas de Papelera Navarra.

Consecuentemente con lo anterior la operación objeto de la presente Oferta no se encuentra comprendida dentro del ámbito de operaciones de concentración sujetas al artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37.1.

del Real Decreto 1197/1991.

XIII. Disponibilidad del Folleto explicativo: Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la presente Oferta a los que se refiere el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada con el mismo. La citada documentación estará a su disposición, y podrán obtenerla gratuitamente, en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid (Pza. de la Lealtad n.o 1, 28014 Madrid), en el domicilio social de la sociedad afectada (Carretera de Zaragoza Km. 3, Cordovilla-Pamplona (Navarra)), en el domicilio social de la sociedad oferente (Carretera de Salamanca, 23, Arroyo de la Encomienda (Valladolid)) y en el domicilio de la entidad Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, S. A. (con domicilio a estos efectos en la Plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid).

Igualmente, y como máximo en el plazo citado anteriormente, podrá consultarse el Folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana número 15, Madrid, y en el Paseo de Gracia número 19, Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto explicativo).

La presente Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Papelera Navarra, S. A. en los términos previstos en el Folleto explicativo, sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, télex, fax o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Papelera Navarra, S. A., cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 10 de julio de 2003.-D. Luis Elorriaga Ibarreche.-35.084.