State Agency Official State Gazette

Ampliación de capital En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 158 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima (con C.I.F.

número A-28027399 y domicilio en Madrid, calle Pedro Valdivia, 16) (en adelante, la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 28 de abril de 2003 y de fecha 10 de julio de 2003 celebrado por escrito y sin sesión, en uso de la autorización concedida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada 8 de abril de 2003, para ampliar el capital social de la misma, en una o varias veces y en el plazo máximo de cinco (5) años, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 159.2 de dicha Ley, adoptó, entre otros acuerdos, una ampliación de capital cuyos términos más relevantes se detallan a continuación: 1. Importe de la ampliación y acciones a emitir: El capital social se aumenta en 3.551.170,56 euros, es decir, hasta la cifra de 16.233.923,28 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 29.593.088 nuevas acciones ordinarias de valor nominal de 0,12 euros cada una o el número de acciones que resulte del importe definitivo suscrito en la ampliación.

Las nuevas acciones se representarán mediante anotaciones en cuenta, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, ("Sociedad de Sistemas" o "Iberclear") a través de las entidades participantes, la encargada de la llevanza de su registro contable.

2. Derechos políticos y económicos: Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las anteriormente en circulación en proporción a su valor nominal a partir de la fecha de emisión (a estos efectos, la fecha en la que el Consejo de Administración de la Sociedad, o personas facultadas a tal efecto, adopte el acuerdo de ejecución de esta ampliación de capital).

3. Tipo de emisión y desembolso: Las nuevas acciones se emiten al portador, con un valor nominal de 0,12 euros cada una y con una prima de emisión de 0,73 euros cada una de ellas, esto es, una prima de emisión total de 21.602.954,24 euros, lo que hace un valor global de la ampliación de 25.154.124,80 euros, para ser desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias en metálico, en los términos que se establecen en los siguientes apartados: Las acciones se emiten libres de gastos para el suscriptor, por lo que Grupo Inmocaral, no repercutirá los gastos que le corresponden como emisor de las nuevas acciones. No obstante, las entidades participantes en Iberclear a través de las cuales se realice la suscripción podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción que libremente determinen, las cuales serán, en tal caso, por cuenta de los citados suscriptores. Asimismo, los suscriptores soportarán las comisiones que, conforme a la legislación vigente, el propio Iberclear y las entidades participantes tengan estipuladas por el mantenimiento de saldos.

4. Colocación y adjudicación de los valores: Beta Capital, S.V., Sociedad Anónima, actuará como entidad agente. No se designa entidad directora.

5. Suscripción: Primer Período de Suscripción: Se dirige a los accionistas que lo fueren al cierre de los mercados el día hábil inmediatamente anterior al inicio de este Primer Período de Suscripción de la Ampliación de Capital, y aparezcan como tales inscritos en los registros de la Sociedad de Sistemas y sus entidades participantes (en adelante, los "Accionistas") y a otros inversores distintos a los Accionistas que podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria (esto es, 25 derechos de suscripción preferente por cada 7 acciones de nueva emisión) y suscribir las acciones de nueva emisión correspondientes (en adelante, los "Inversores").

No obstante lo anterior, los Accionistas e Inversores que deseen incrementar su participación suscribiendo acciones adicionales a las que les correspondan proporcionalmente a su derecho de suscripción preferente, bien ejercitados o bien adquiridos durante el Primer Período de Suscripción, según sea el caso, podrán hacerlo remitiendo durante este Primer Período de Suscripción sus órdenes de suscripción a las entidades participantes, y reseñando en cada orden de suscripción, en el apartado previsto al efecto, la voluntad de suscribir acciones adicionales en el Segundo Período de Suscripción cuyo número no podrá superar el equivalente al total de acciones que corresponden a sus derechos de suscripción preferente, bien ejercitados o bien adquiridos, según sea el caso, en este Primer Período de Suscripción.

A los efectos anteriores, los Inversores interesados en suscribir acciones de Grupo Inmocaral durante el Primer Período de Suscripción, podrán adquirir los correspondientes derechos de suscripción preferente, a través de las entidades participantes, en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, durante el plazo establecido al efecto.

El Primer Período de Suscripción se iniciará el día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, esto es, el 17 de julio de 2003 y finalizará transcurridos 15 días, esto es, el 31 de julio de 2003, ambos inclusive.

Segundo Período de Suscripción: Durante el Segundo Período de Suscripción, se procederá por la Entidad Agente a adjudicar a aquellos Accionistas e Inversores, que hubieren suscrito acciones nuevas adicionales en el Primer Período de Suscripción correspondientes a sus derechos de suscripción preferente, bien ejercitados o bien adquiridos, según sea el caso y que hubieren incluido en el apartado indicado al efecto en dicha orden de suscripción, su voluntad irrevocable de suscribir acciones nuevas adicionales durante este Segundo Período de Suscripción hasta el límite del número de acciones que les correspondiesen por los derechos de suscripción preferente, bien ejercitados o bien adquiridos, según sea el caso. No hay prorrateo, por lo que no se han previsto reglas para el mismo. Este Segundo Período de Suscripción dará comienzo dentro de los cinco días hábiles siguientes a la finalización del Primer Período de Suscripción y tendrá una duración de 1 día hábil.

Tercer Período de Suscripción: Finalizado el Segundo Período de Suscripción se procederá a la publicación de su resultado en los Boletines de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona, así como a su comunicación a la CNMV, iniciándose a partir del día hábil siguiente a la última de dichas publicaciones el Tercer Período de Suscripción, en el que se ofrecerán las acciones no suscritas en el Segundo y Tercer Período de Suscripción. La suscripción de acciones nuevas durante este Tercer Período de Suscripción podrá realizarse por inversores institucionales de nacionalidad española o extranjera, que manifiesten su deseo de suscribir las referidas acciones y requerirá la aprobación del Consejo de Administración o de las personas facultadas a tal efecto por dicho órgano de administración, los cuales aplicarán fundamentalmente, criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir total o parcialmente, o rechazar, cualquiera de dichas propuestas, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna. Este Tercer Período tendrá una duración de tres días hábiles.

6. Desembolso: El desembolso de cada una de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los Accionistas o los Inversores, se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las entidades participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción.

En relación a las órdenes de suscripción de acciones adicionales que serán adjudicadas, en su caso, a los Accionistas e Inversores en el Segundo Período de Suscripción de conformidad con los términos y condiciones reseñados anteriormente, las entidades participantes deberán realizar una provisión de fondos ante la Entidad Agente por el importe que será requerido para el desembolso posterior de estas acciones, una vez hayan sido éstas adjudicadas.

A los efectos anteriores, en relación al Segundo Período de Suscripción, las entidades participantes podrán solicitar una provisión de fondos.

Segundo y Tercer Período de Suscripción: El desembolso de cada una de las acciones suscritas durante el Segundo Período de Suscripción y Tercer Período de Suscripción, se hará efectivo el día hábil siguiente a la comunicación de la adjudicación definitiva.

En relación al Tercer Período de Suscripción la Entidad Agente podrá requerir asimismo una provisión de fondos.

7. Suscripción incompleta: En el caso de no cubrirse enteramente la ampliación de capital en los períodos de suscripción indicados, el capital quedará aumentado únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas, según lo dispuesto en el artículo 161.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, procediéndose por el Consejo de Administración de la Sociedad o por las personas que éste faculte a tal fin, a declarar la cifra definitiva en que el capital social quede fijado y a modificar el correspondiente artículo de los Estatutos de la Sociedad.

8. Admisión a cotización: La Sociedad se compromete a que las acciones que definitivamente resulten suscritas en la presente ampliación de capital, estén admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocien en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), a la mayor brevedad, y, en cualquier caso, antes del transcurso de cuarenta y cinco días desde la finalización del Tercer Período de Suscripción.

El folleto informativo de la presente ampliación de capital ha sido registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se encuentra a disposición de los interesados en dicho organismo, en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en la entidad agente Beta Capital, S.V., Sociedad Anónima, así como en el domicilio de la Sociedad.

Madrid, 15 de julio de 2003.-Don Francisco Javier de Dios Morales, Secretario no consejero del Consejo de Administración de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima".-35.471.