Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En virtud del acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebra, en primera convocatoria, el próximo día, 21 de marzo de 2003, en Madrid, polígono industrial de Alcobendas, calle La Granja, 29, a las diez horas, y, en su caso, el siguiente día, 24 de marzo de 2003, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Información, en su caso, a la Junta general de cualquier modificación importante del Activo y Pasivo acaecida desde la fecha de redacción de los proyectos de fusión, los cuales fueron depositados en el Registro Mercantil de Madrid, el 31 de enero 2003, e inscritos en fecha 5 de febrero de 2003, respectivamente.

Segundo.-Adopción del acuerdo de fusión entre "T.E.L., Sociedad Anónima", "Instalaciones de Telecomunicaciones y Electricidad, Telsa Sistemas, Sociedad Anónima" y "Satel Telecomunicación, Sociedad Limitada", conforme a los siguientes términos: La Sociedad absorbente será "T.E.L., Sociedad Anónima", "Instalaciones de Telecomunicaciones y Electricidad, domiciliada en Madrid, polígono industrial de Alcobendas, calle La Granja, 29, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, y las sociedades absorbidas serán "Telsa Sistemas, Sociedad Anónima" y "Satel Telecomunicación, Sociedad Limitada", domiciliadas ambas en Madrid, en el polígono industrial de Alcobendas, calle La Granja, 29, e inscritas en el Registro Mercantil de Madrid.

Los capitales sociales de "Telsa Sistemas, Sociedad Anónima" y "Satel Telecomunicación, Sociedad Limitada", pertenecen, en su totalidad a "T.E.L., Sociedad Anónima", "Instalaciones de Telecomunicaciones y Electricidad, Sociedad Anónima", por lo que la operación de fusión se llevará a cabo mediante una fusión por absorción impropia.

Esta fusión producirá la disolución sin liquidación de "Telsa Sistemas, Sociedad Anónima" y "Satel Telecomunicación, Sociedad Limitada", cuyos patrimonios pasarán íntegramente, como sucesión a título universal, a ingresar en el patrimonio de "T.E.L., Sociedad Anónima", "Instalaciones de Telecomunicaciones y Electricidad". No se producirá de este modo ningún canje de acciones ni se ampliará por lo tanto el capital social de la sociedad absorbente.

La sociedad absorbente asume en bloque todo el Activo y el Pasivo de las sociedades absorbidas, subrogándose en todos sus derechos y obligaciones.

La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será desde el 1 de enero de 2003.

No se otorgan derechos especiales de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco a los expertos independientes, dada la inexistencia de éstos.

Tercero.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar, que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, socios, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de acciones, así como los representantes podrán examinar, en el domicilio social, u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión.

b) Balance de fusión de cada una de la sociedades participantes cerrado el 31 de diciembre de 2001, exentos del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas, de acuerdo con los artículos 203 y 181 de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Las cuentas anuales e Informe de gestión de los tres últimos años.

d) Modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

e) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

f) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Madrid, 14 de febrero de 2003.-El Secretario del Consejo, Emilio Asensio.-5.428.