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Anuncio de canje de acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", con motivo de la fusión con "Sos Cuétara, Sociedad Anónima" De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión entre "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", y "Koipe, Sociedad Anónima", y en el folleto informativo de emisión de acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", verificado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el día 19 de febrero de 2003, se hace público el régimen de canje de las acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", por las nuevas acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima": Primero.-Aumento de capital de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima": "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", acordó aumentar su capital social en un importe nominal de 38.412.746,72 euros, mediante la emisión de 6.391.472 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, con amortización de acciones de la absorbida en poder de la absorbente. La emisión de las nuevas acciones tiene como finalidad atender al canje de las acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", según la relación de canje fijada en el proyecto de fusión de 41 acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", de 6,01 euros de valor nominal cada una, por cada 20 acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", de 3 euros de valor nominal cada una.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", quedarán extinguidas.

Las nuevas acciones emitidas para atender al canje de las acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", tendrán los mismos derechos que las acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", actualmente en circulación, pertenecerán a la única clase y serie existentes y participarán en los resultados sociales obtenidos por "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", a partir del 1 de septiembre de 2002.

La suscripción de las nuevas acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", por los accionistas de "Koipe, Sociedad Anónima", tendrá lugar de modo automático, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, realizándose el canje conforme a lo previsto en detalle en el folleto informativo registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que se resume a continuación.

Segundo.-Procedimiento de canje: Segundo.-Uno. Entidad Agente: Las entidades participantes en la fusión han designado a "Ahorro Corporación Financiera, S.V.B., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, paseo de la Castellana, 89, como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje (entidad agente) y a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

Segundo.-Dos. Adjudicación de las nuevas acciones: Tendrán derecho a la adjudicación de las nuevas acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", de acuerdo con la relación de canje establecida en el proyecto de fusión, aquellos titulares de acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", que se encuentren legitimados, de conformidad con los asientos contables del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades adheridas en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Guipúzcoa. Está previsto que el viernes 21 de febrero de 2003 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid y que ese mismo viernes sea el último día de cotización de las acciones de "Koipe, Sociedad Anónima".

Segundo.-Tres. Procedimiento de adquisición de picos: Dada la relación de canje, los accionistas de "Koipe, Sociedad Anónima", que posean acciones en número inferior a 20 o que, superior a 20, no sea múltiplo de dicho número, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

Las decisiones oportunas a estos efectos, de compra o de venta en el mercado de acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", al objeto de ostentar un número de acciones igual a 20 o múltiplo de 20, deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

No obstante, sin perjuicio de lo precedentemente establecido, al objeto de facilitar el canje a los accionistas de "Koipe, Sociedad Anónima", que posean un número de acciones inferior a 20 o que no sea múltiplo de 20, de modo que no puedan adquirir un número entero de acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", se establece un sistema de adquisición de picos en los siguientes términos: Al término de la última sesión bursátil de "Koipe, Sociedad Anónima", prevista para el viernes 21 de febrero de 2003, fecha en la que se inscribirá la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, cada accionista de "Koipe, Sociedad Anónima", titular de un número de acciones que no sea 20 o múltiplo de 20 podrá transmitir las que le sobren, es decir, todas las que titule, si no ostenta al menos 20 acciones, o las que excedan de 20 o de número múltiplo de 20 (los picos), al adquirente de picos.

"Ahorro Corporación Financiera, S.V.B., Sociedad Anónima" (el adquirente de picos o el agente), ha asumido el compromiso de adquirir los picos a los accionistas de "Koipe, Sociedad Anónima", y, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en las posiciones existentes al término de la última sesión de cotización de acciones de "Koipe, Sociedad Anónima". Salvo que dé instrucciones expresas en contrario, se entiende que cada accionista de "Koipe, Sociedad Anónima", se acoge al sistema de adquisición de picos, sin que sea necesaria la remisión de instrucciones en tal sentido a la correspondiente entidad adherida, realizándose la adquisición de picos a través del agente.

Para la fijación del precio de adquisición de los picos, se considerará como precio de cada acción el precio medio ponderado de la acción de "Koipe, Sociedad Anónima", en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) en la última sesión bursátil de "Koipe, Sociedad Anónima", prevista para el día 21 de febrero de 2003.

El adquirente de picos acudirá al canje con los picos de acciones de "Koipe, Sociedad Anónima", adquiridos en cumplimiento del compromiso suscrito y agrupados a tales efectos, recibiendo el número de acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", que le correspondan según la relación de canje establecida.

Segundo.-Cuatro. Realización del canje: Para hacer efectivo el canje, las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores transmitirán al agente la relación de los accionistas y número de acciones que tengan depositadas de "Koipe, Sociedad Anónima" al cierre de la última sesión bursatil de "Koipe, Sociedad Anónima", prevista para el viernes 21 de febrero de 2003, fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Segundo.-Cinco. Admisión a negociación de las nuevas acciones: Sin perjuicio de no poderse asegurar con absoluta certeza, está previsto que las nuevas acciones de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", inicien su cotización el lunes 24 de febrero de 2003, previos los oportunos acuerdos de admisión por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia, y la receptiva verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de su admisión a negociación en las citadas cuatro Bolsas de Valores, a través del sistema de interconexión bursátil.

En todo caso, se prevé la admisión a cotización en las referidas Bolsas de Valores en el plazo máximo de diez días desde la inscripción de las acciones como anotaciones en cuenta en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, para lo que "Sos Cuétara, Sociedad Anónima", adoptará las previsiones oportunas. No obstante, en el caso de retraso en la admisión a negociación, la sociedad emisora se compromete a dar la adecuada publicidad a los motivos del retraso, en forma inmediata, mediante publicación en dos diarios de difusión nacional, además de la inmediata comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 20 de febrero de 2003.-José Querol Sancho. Secretario del Consejo de Administración de "Sos Cuétara, Sociedad Anónima". Secretario del Consejo de Administracion de "Koipe, Sociedad Anónima".-6.171.