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Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria que se celebrará en el Salón de Actos (tercer piso) de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Santander (Plaza Porticada), el día 30 de junio de 2003, a las 12:00 horas, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del Informe de gestión, correspondientes al ejercicio 2002, y de la actuación del Consejo durante el mismo año.

Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio 2002.

Tercero.-Aprobación del Proyecto de Fusión entre CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, FINANCIERA BANSANDER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA y NORTEÑA DE VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA. Aprobación, como balance de fusión, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2002; Aprobación de la fusión entre CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, FINANCIERA BANSANDER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA y NORTEÑA DE VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, mediante la absorción por CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA de las otras cuatro sociedades, con extinción de las entidades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA todo ello en base al Proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-Prestar conformidad y aprobar en lo menester las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de CARTERA MOBILIARIA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA como consecuencia de la fusión, así como el aumento de capital que se acuerde para atender el canje de acciones.

Quinto.-Variaciones en el seno del Consejo de Administración. Acuerdos a adoptar en su caso.

Prestar conformidad y aprobar en lo menester el nombramiento de Administradores de CARTERA MOBILIARA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA como consecuencia de la fusión y con efecto al momento de la inscripción registral de la escritura de fusión.

Sexto.-Autorización expresa a miembros del Consejo de Administración para proceder a la protocolización, inscripción y ejecución de los acuerdos que se adopten por la Junta y en su caso para la interpretación, y subsanación, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Séptimo.-Aprobación del Acta o, en su caso, nombramiento de Interventores.

Asistencia: Tienen derecho de asistencia a dicha Junta los accionistas a cuyo nombre estén inscritas veinticinco o más acciones y reúnan los requisitos exigidos por los Estatutos. Los poseedores de menos de veinticinco acciones pueden agruparlas hasta reunir tal número a fin de que asista uno de ellos, o conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

El expresado derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre la materia en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas.

Aquellos accionistas que deseen asistir personalmente a la Junta podrán utilizar para el acceso al local en que la misma se celebre la comunicación que les será remitida por la Sociedad.

Derecho de información: Los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditores correspondiente al ejercicio 2002.

Los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Informe de los administradores de las cinco sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las cinco sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de las cinco sociedades verificado por los auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, como consecuencia de la fusión.

g) Estatutos vigentes de las cinco sociedades.

h) Relación de los nombres, apellidos y edad, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio anteriormente indicado.

De igual forma y en relación con el punto cuarto del Orden del Día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 144.1.c) y demás disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: A) Identificacion de las entidades participantes de la fusion: CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA (CARMOSA S.I.M.) (Sociedad absorbente). Domicilio: En Santander, Paseo de Pereda, 9 y 10. Datos de Constitución: 5 de enero de 1970, por el Notario de Santander Don Antonio Vázquez Presedo, adaptados sus estatutos a la vigente Ley por escritura autorizada en Santander por el Notario Don José María de Prada Guaita el 26 de julio de 1991. Datos Registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, libro: 32; folio: 132; hoja: 296; inscripción: 1. CIF: número A-39008347. Número Inscripción en CNMV: 5.

BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA (Sociedad absorbida).

Domicilio: En Santander, Paseo de Pereda 9 y 10. Datos Constitución: 27 de marzo de 1973 por el Notario de Madrid, Don Manuel Amorós Gonzalbez, adaptados sus estatutos a la vigente Ley por escritura autorizada en Santander por el Notario Don José María de Prada Guaita el 26 de julio de 1991. Datos Registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, libro: 48; folio: 50; hoja: 386; inscripción: 1. CIF: A-39010038. Número Inscripción en CNMV: 7.

CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA (CEIVASA, S.I.M.) (Sociedad absorbida).

Domicilio: En Santander, Paseo de Pereda, 9 y 10. Datos Constitución: 2 de julio de 1968, por el Notario de Santander, Don Luis Fernández y Fernández, adaptados sus estatutos a la vigente ley, por escritura autorizada en Santander por el Notario Don José María de Prada Guaita el 26 de julio de 1991. Datos Registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, libro: 92; folio: 12; hoja: 248; tomo: 204; inscripción: 1. CIF: A-39007497. Número Inscripción en CNMV: 4.

FINANCIERA BANSANDER, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA (FIBANSA S.I.M.) (Sociedad absorbida). Domicilio: En Santander, Paseo de Pereda, 9 y 10. Datos Constitución: 26 de enero 1966, por el Notario de Madrid, Don Alejandro Bérgamo Llabrés, adaptados sus estatutos a la vigente ley, por escritura autorizada en Santander por el Notario Don José María de Prada Guaita el 26 de julio de 1991. Datos Registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, libro: 19; folio: 1; hoja: 162; tomo: 95; inscripción: 1. CIF: A-39005350. Número Inscripción en CNMV: 3.

NORTEÑA DE VALORES, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA (NORVASA S.I.M.) (Sociedad absorbida). Domicilio: En Santander, Paseo de Pereda, 9 y 10. Datos Constitución: 9 de enero de 1973, por el Notario de Madrid, Don Manuel Amorós Gonzalbez, adaptados sus estatutos a la vigente Ley por escritura autorizada en Santander por el Notario Don José María de Prada Guaita el 26 de julio de 1991.Datos Registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, libro 46, folio 35, hoja 377, tomo 137.

CIF: A-39009915. Número Inscripción en CNMV: 6.

B) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión se determina sobre la base del valor real del patrimonio social de las sociedades intervinientes en la operación, calculados a partir del valor teórico de las acciones de cada una de las sociedades resultantes a 31 de diciembre de 2002, fecha de cierre de los Balances de fusión correspondientes a las cinco sociedades que, verificados por los auditores encargados de la auditoría de cuentas de las respectivas sociedades participantes en la fusión, se elevarán a sus respectivas Juntas Generales para su aprobación.

A la vista del valor real de las Sociedades intervinientes en la fusión, las relaciones conforme a las cuales habrán de ser canjeadas las acciones de las sociedades absorbidas serán, con las compensaciones económicas que se indican, las siguientes: Los accionistas titulares de las acciones de BANSALIBER S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán por cada veintinueve acciones de BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA con un valor nominal de cuatro euros con ochenta y un céntimos de euros (4,81 euros) cada una, treinta acciones de CARTERA MOBILIARIA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA de tres euros con un céntimo de euro (3,01euros) cada una.

Adicionalmente, los accionistas de BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán en conjunto la compensación en metálico de 289.337,09 euros, necesaria para cuadrar la ecuación de canje, que se prorrateará entre el número de acciones, recibiendo en consecuencia cada accionista que acuda al canje, y a los efectos de ajustar el tipo de canje 0,11039187 euros por acción.

Los accionistas titulares de las acciones de CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A.

SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA S.A.

SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán por cada trece acciones de CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA con un valor nominal de tres euros con noventa y un céntimos de euros (3,91 euros) cada una, doce acciones de CARTERA MOBILIARIA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA de tres euros con un céntimo de euro (3,01euros) cada una.

Adicionalmente, los accionistas de CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán en conjunto la compensación en metálico de 472.728,91 euros, necesaria para cuadrar la ecuación de canje, que se prorrateará entre el número de acciones, recibiendo en consecuencia cada accionista que acuda al canje, y a los efectos de ajustar el tipo de canje 0,21487678 euros por acción.

Los accionistas titulares de las acciones de FINANCIERA BANSANDER S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán por cada treinta y una acciones de FINANCIERA BANSANDER S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA con un valor nominal de tres euros con noventa y un céntimos de euros (3,91 euros) cada una, veinticinco acciones de CARTERA MOBILIARIA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA de tres euros con un céntimo de euro (3,01euros) cada una. Adicionalmente, los accionistas de FINANCIERA BANSANDER S.A.

SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán en conjunto la compensación en metálico de 98.125,89 euros, necesaria para cuadrar la ecuación de canje, que se prorrateará entre el número de acciones, recibiendo en consecuencia cada accionista que acuda al canje, y a los efectos de ajustar el tipo de canje 0,04906295 euros por acción.

Los accionistas titulares de las acciones de NORTEÑA DE VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán por cada dos acciones de NORTEÑA DE VALORES S.A.

SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA con un valor nominal de seis euros con un céntimo de euro (6,01 euros) cada una, una acción de CARTERA MOBILIARIA S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA de tres euros con un céntimo de euro (3,01euros) cada una.

Adicionalmente, los accionistas de NORTEÑA DE VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA recibirán en conjunto la compensación en metálico de 146.285,56 euros, necesaria para cuadrar la ecuación de canje, que se prorrateará entre el número de acciones, recibiendo en consecuencia cada accionista que acuda al canje, y a los efectos de ajustar el tipo de canje 0,09142847 euros por acción.

La compensación económica en cada una por separado y en todas en su conjunto representa menos del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas, por lo que se cumple con lo dispuesto en el artículo 247 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los accionistas que no posean las fracciones necesarias de acciones para obtener un número entero de acciones de la Sociedad absorbente o para completar la ecuación de canje, podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones a otros accionistas o terceros.

A los efectos de la fusión proyectada, y con arreglo al tipo de canje establecido, se procederá a proponer a la Junta General de Accionistas una ampliación del capital social de CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA en un importe máximo de 21.536.703,51 euros, mediante la emisión de un número máximo de 7.155.051 de acciones nominativas y representadas por anotaciones en cuenta de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión global de 311.815.984,10 euros, es decir 43,579840 euros por acción.

C) Procedimiento de canje de las acciones: Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de las entidades absorbidas quedarán extinguidas.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vez transcurrido el plazo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones de BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, FINANCIERA BANSANDER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA y NORTEÑA DE VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA., serán canjeadas por acciones de CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, dentro del plazo de cuarenta y cinco días a contar desde la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación en Santander.

A estos efectos el canje de las acciones de las entidades absorbidas por acciones de la absorbente, se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta a través de las correspondientes entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta correspondientes.

D) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, a partir del día 1 de enero de 2003.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de BANSALIBER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, CENTRAL DE INVERSIONES EN VALORES S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, FINANCIERA BANSANDER S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA y NORTEÑA DE VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA, se entienden realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de CARTERA MOBILIARIA, S.A., SOCIEDAD DE INVERSION MOBILIARIA: 1 de enero de 2003.

F) Acciones y derechos especiales: Se hace constar que no se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

G) Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores: Se hace constar que no se atribuirá ningún tipo de ventaja en la Sociedad absorbente ni a favor del experto independiente que sea designado por el Registrador Mercantil para la emisión del preceptivo informe sobre el Proyecto de fusión conforme a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, ni a favor de los Administradores de ninguna de las Sociedades participantes en la fusión.

Santander, 23 de mayo de 2003.-Secretario del Consejo de Administración, Don Pedro de la Esperanza Rodríguez.-24.085.