Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General de Accionistas El Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, S.A. ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Madrid, en el Centro de Convenciones de Mapfre ("Moda shopping"), sala Audi, avenida General Perón, número 40, el día 28 de junio de 2004, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora del día 29 de junio de 2004, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Noveno y de que, bajo el punto Décimo, se dé cumplimiento a lo previsto en el artículo 115.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y de la gestión social de Testa Inmuebles en Renta, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Aplicación de resultados del Ejercicio 2003.

Tercero.-Autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias o de la sociedad dominante, dentro de los límites y con los requisitos previstos en la legislación vigente, dejando sin efecto en la parte todavía no utilizada la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2003.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, de nuevos Estatutos sociales y derogación de los Estatutos vigentes.

Quinto.-Aprobación, en su caso, del Reglamento de la Junta General.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida por el Acuerdo Tercero de la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2001.

Séptimo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, tanto simples como canjeables por acciones en circulación de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, así como pagarés, participaciones preferentes o "warrants" (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad), dejando sin efecto, en la parte no utilizada, el Acuerdo Cuarto de la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2001. En caso de valores convertibles y/o canjeables o de "warrants", fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de "warrants" sobre acciones de nueva emisión. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija y participaciones preferentes que realicen sus filiales.

Octavo.-Designación de consejeros. Fijación del número de consejeros.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Décimo.-Información a la Junta General sobre el Reglamento del Consejo de Administración, conforme a lo establecido en el artículo 115.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Intervención de Notario en la Junta.-El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

Asistencia y delegación.-Tienen derecho de asistencia a esta Junta aquellos accionistas a cuyo nombre estén inscritas una o más acciones de la Sociedad en los correspondientes registros contables con una antelación mínima de cinco días a la fecha de celebración de la Junta y que cumplan el resto de los requisitos establecidos en los Estatutos sociales.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales.

Derecho de información.-Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2003, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

En relación con los puntos Cuarto, Sexto y Séptimo del Orden del Día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes de los administradores, así como solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Información adicional y documentación disponible en la página web.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, los accionistas también podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto del Reglamento de la Junta General que se propone para su aprobación bajo el punto Quinto del Orden del Día así como del texto del Reglamento del Consejo de Administración que será objeto de información bajo el punto Décimo del Orden del Día.

Igualmente, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (http://www.testainmo.com) los siguientes documentos: (i) Las cuentas anuales y el informe de gestión de Testa Inmuebles en Renta, S.A. correspondientes al Ejercicio 2003, junto con el informe de auditoría, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos de deliberación y resolución del Orden del Día de la Junta General, así como, en relación con los puntos Cuarto, Sexto y Séptimo, los correspondientes informes de administradores.

(iii) El texto del Reglamento de la Junta General que será sometido a la Junta bajo el punto Quinto del Orden del Día.

(iv) El texto del Reglamento del Consejo de Administración que será objeto de información bajo el punto Décimo del Orden del Día.

(v) El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(vi) La Memoria Anual del Grupo.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de la Sociedad (Paseo de la Castellana 83-85, 28046 Madrid) o bien al teléfono de atención al accionista 902 19 63 60 de 9:00 a 14:00 y de 16:00 a 19:00 de lunes a jueves y los viernes de 8:00 a 15:00, o bien al siguiente correo electrónico: accionistasUgruposyv.com.

Nota.-Se advierte a los señores accionistas que, normalmente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, el día 29 de junio de 2004.

Ello, no obstante, días antes de la celebración se publicará el correspondiente anuncio en la prensa.

Madrid, 7 de junio de 2004.-Presidente del Consejo de Administración, Pedro Gamero del Castillo y Bayo.-30.127.