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Se convoca a los accionistas a la junta general ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar, en el domicilio social, el día 17 de diciembre de 2004, a las 17 horas, en primera convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas del año 2003 y distribución del resultado, y ratificación de los acuerdos adoptados al respecto en la junta celebrada el día 24 de junio de este año. Segundo.-Nombramiento de auditor para que verifique las cuentas de la compañía correspondientes a los años 2004, 2005 y 2006. Tercero.-Aprobación del proyecto de escisión de la compañía que fue suscrito por el administrador el día 3 de noviembre de 2004 y ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en el día de hoy. Cuarto.-Aprobación del balance de escisión, que fue cerrado el día 30 de Junio de 2004. Quinto.-Escisión parcial de la compañía, consistente en la segregación de una parte de su patrimonio -consistente, fundamentalmente, en las acciones y las participaciones sociales de las sociedades mercantiles de las que la misma es titular- y del traspaso en bloque de dicho patrimonio a una sociedad, de naturaleza anónima, de nueva creación, con arreglo al referido proyecto de escisión, cuyas menciones básicas son las siguientes:

1. La sociedad que se escindirá es «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.», que tiene su domicilio en Cornellá de Llobregat, polígono industrial Almeda, Carretera del Mig, número 37, y que se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 27.412, folio 175, hoja número B-117.878.

2. La sociedad beneficiaría de la escisión será una Compañia de naturaleza anónima, de nueva creación, que se denominará «Ibero Group Tecnocasa Holding, S. A.» y cuyos estatutos sociales figuran en el referido proyecto de escisión. 3. Los elementos del activo de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.», que se segregarán de su patrimonio y que se transmitirán a la sociedad beneficiaria de la escisión, son los siguientes: 68, 5.400, 902, 39.044, 500.000 y 36.905 participaciones sociales, respectivamente, de las compañías de nacionalidad española, «Tecnocasa Web, S. L.», «Tecnorete, S. L.», «Vircan Service 2.002, S. L.», «World Cat Service 2.000, S. L.», «Inmobil Trade XXI, S. L.» y «Centro de Servicios Incorporados, S. L.»; 100.333 acciones de la compañía, de nacionalidad italiana, «La Ducale, S.p.A.»; 75.000 acciones de la compañía, de nacionalidad española, «Foninvest 2.000, S. A.»; dos créditos de 69.315,55 euros y 25.214,69 euros que «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» ostenta contra «World Cat Service 2.000, S. L.», el primero de los cuales es a largo plazo, mientras que el segundo de ellos es a corto plazo; una suma de dinero de 49.736,73 euros. 4. El único elemento del pasivo de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» que se segregará y que se transmitirá a la sociedad beneficiaria de la escisión, afectará al capital social de aquélla, que deberá reducirse en la suma de 970.530 euros, cantidad que constituirá el capital social de la sociedad beneficiaria de la escisión. 5. A los accionistas de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» les corresponderán tres acciones de la sociedad beneficiaria de la escisión por cada cuatro acciones de la primera de las que fueren titulares, y en el caso de que, como consecuencia de la aplicación de dicha relación de canje, hubiese un sobrante en el número de acciones a adjudicar de la sociedad beneficiaria de la escisión, este sobrante se distribuirá entre los accionistas de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» adjudicando las acciones sobrantes a aquellos accionistas que tuvieren un derecho mayor a ellas, o sea, un número de acciones sobrante de la sociedad escindida más cercano a cuatro enteros, y compensando a los demás a través de la entrega de una suma de dinero, cuyo importe no podrá ser superior al 10 % de las acciones asignadas a cada uno de ellos. 6. El modo de reparto referido en el apartado 5 del presente punto del orden del día ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» que será objeto de segregación y de traspaso a la sociedad, de nueva creación, beneficiaria de la escisión. 7. El canje de las acciones de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.», por las acciones de la compañía beneficiaria de la escisión, se llevará a cabo en la junta de accionistas que se convoca por medio del presente anuncio. 8. Las operaciones, relativas a la totalidad del patrimonio que se segregará de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» y que será traspasado a la sociedad, de nueva creación, beneficiaria de la escisión, que aquélla realice a partir del 1 de enero de 2005, se considerarán, realizadas, a efectos contables, por esta última. 9. A partir de tal fecha, las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión darán derecho a participar en las ganancias resultantes de dicho patrimonio objeto de segregación. 10. No existe, en la sociedad que se escindirá, persona alguna que tenga acciones de clases especiales o que sea titular de derechos especiales distintos de las acciones. 11. No existirán acciones de clases especiales en la compañía beneficiaria de la escisión. 12. No se atribuirá ventaja alguna al administrador de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» ni al administrador o a los administradores de la sociedad beneficiaria de la escisión. 13. La escisión proyectada se regiría, desde el punto de vista fiscal, por los artículos 83 a 96 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Constitución de la sociedad de naturaleza anónima, de nueva creación, beneficiaria de la escisión, con arreglo al referido proyecto de escisión.

Séptimo.-Autorización al administrador de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.» para que pueda comparecer ante notario y otorgar, por sí solo, la escritura de constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión. Octavo.-Determinación del sistema de administración y representación de la sociedad beneficiaria de la escisión. Noveno.-Nombramiento del administrador o de los administradores de la sociedad beneficiaria de la escisión. Décimo.-Reducción del capital social de «Franchising Ibérico Tecnocasa, S. A.», como consecuencia de la escisión, en la suma de 970.530 euros, y modificación del artículo 5.° de los estatutos sociales de dicha compañía, relativo al capital social de la misma, que quedará fijado en 323.510 euros.

Los accionistas y los representantes de los trabajadores y, en definitiva, las personas a las que se refiere el artículo 238, número 1, del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, podrán, a partir del día de hoy, examinar en el domicilio social y obtener la entrega o envío gratuito de las cuentas anuales de los ejercicios correspondientes a los años 2001, 2002 y 2003 y de la propuesta de aplicación del resultado de este último ejercicio, así como de los informes del auditor de cuentas relativos al último de tales ejercicios y al referido balance de escisión, del proyecto de escisión, del informe del administrador sobre dicho proyecto y sobre la reducción de capital, del informe del experto independiente, designado por el Registro Mercantil, sobre dicho proyecto, de los estatutos sociales vigentes de la sociedad que se escindirá, del proyecto de escritura de constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión y de un documento en el que se hace constar la identidad y otras circunstancias personales del administrador de la sociedad que se escindirá, que es la persona que se propondrá para el cargo de administrador de la compañía beneficiaria de la escisión. Cornellá de Llobregat, 15 de noviembre de 2004.-Angelo Ciacci, Administrador.-51.938.