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Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a la Junta general de accionistas de la sociedad, que se celebrará en primera convocatoria, y única convocatoria el próximo día 26 de abril de 2004 a las 13.00 horas en el domicilio social, c/ Pío Baroja, 6-4 de Madrid, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social de 2003, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.-Ratificacion de nombramiento de Consejero.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión verificado por los Auditores de cuentas.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de fusión y de la fusión de Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima e Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima, mediante la absorción de la segunda por la primera con disolución sin liquidación de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima.

Quinto.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social (Calle Pío Baroja, 6, Madrid) y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión individuales y consolidadas y los informes del Auditor de Cuentas.

Igualmente y de conformidad con lo establecido el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria se pone a disposición de los accionistas así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, si así se solicita, los siguientes documentos: a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

d) Cuentas Anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por los auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

g) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se deja expresa constancia de que no se producirá ninguna modificación en los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente con ocasión de la fusión, ni se propondrán nuevos administradores como consecuencia de la misma.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Sociedad absorbente: Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima, provista de Número de Identificación Fiscal A-08209769, con domicilio social y fiscal en Barcelona, Avenida del Parc Logístic, 12-20, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 174 del tomo 1529, sección 2 Libro 965, inscripción 1 de la hoja número B-12664.

Sociedad absorbida: Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima, provista de Número de Identificación Fiscal A-28193217, con domicilio en Madrid, calle Pío Baroja n6, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 50, Tomo 2213, general 1581, Sección 3 , hoja número 13260, inscripción 1 b) El tipo de canje de las acciones será de 1 acción de la clase A de Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima por cada 1 acción de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima.

Dicha relación de canje ya ha tenido en cuenta que: Se han realizado distribuciones a cuenta de dividendos por ambas sociedades, incluyendo el aprobado por el Consejo de Administración de Ibérica de Autopistas Sociedad Anónima, en diciembre de 2003, que se hará efectivo el próximo mes de marzo.

Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima propondrá a la Junta General que haya de decidir sobre la fusión la distribución de un dividendo complementario de 0,223 euros brutos por acción, que se hará efectivo con anterioridad a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima propondrá a la Junta que haya de decidir sobre la fusión, una ampliación de capital con cargo a reservas con la emisión de nuevas acciones en la proporción una acción de nueva emisión por cada 20 acciones antiguas que serán asignadas gratuitamente a los accionistas una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

Al margen de las operaciones anteriores, Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima e Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima no efectuarán otros movimientos patrimoniales, actos o contratos que puedan alterar la relación de canje aquí establecida.

c) Dado que la participación de la Sociedad absorbente en el capital social de la Sociedad absorbida es del 99,84 por 100 no se considera necesario una ampliación de capital específica para atender al canje de las acciones de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima por acciones de Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima.

Por ello, en virtud de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de fecha 8 de abril de 2003, en la que se autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima procederá, dentro de los términos de la autorización concedida y las previsiones legales, a la adquisición de las acciones necesarias para entregarlas a los accionistas de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima de acuerdo con la ecuación de canje establecida.

Las acciones así adquiridas se destinarán a su entrega a los accionistas de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima como consecuencia de la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima. Las acciones de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima propiedad de Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima en el momento de la fusión no serán objeto de canje.

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, (IBERCLEAR), y las Sociedades participantes, procederán a la inscripción de las acciones entregadas por Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima, como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de Ibérica de Autopistas Sociedad Anónima. Las acciones que se adjudiquen a los accionistas de esta última entidad, serán depositadas en las Sociedades Participantes en las que dichos accionistas tuvieran constituido el depósito de las acciones de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima, en el momento de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima quedarán anuladas y sin valor alguno.

Las acciones de Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima entregadas a los accionistas de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima darán derecho a estos últimos a participar en las ganancias sociales generadas a partir de 1 de enero de 2004.

d) A los efectos contables, las operaciones de la Sociedad absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2004.

e) Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 31 de diciembre de 2003.

Los referidos balances serán verificados por los respectivos auditores de cuentas de las sociedades intervinientes y, previamente a la adopción del acuerdo de fusión, se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, a cuyo efecto se pondrán a disposición de los accionistas al tiempo de su convocatoria, junto con los correspondientes informes de auditoría.

f) La Sociedad absorbida no cuenta con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones.

Consecuentemente, no se otorgan derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

g) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las Sociedades que participan en la Fusión, ni tampoco a el/los experto/s independiente/s que intervenga/n en la Fusión.

h) Dado que la fusión se realiza mediante la entrega de acciones propias, por parte de Abertis Infraestructuras, no se hace necesario llevar a cabo ampliación de capital alguna en dicha Sociedad, no estando previsto por tanto, que se produzca ninguna modificación en los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente con ocasión de la fusión.

i) En virtud de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de Ibérica de Autopistas Sociedad Anónima cuyo titular es Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima no serán objeto de canje como consecuencia de la fusión y serán anuladas.

Derecho de asistencia y representación: Las tarjetas de asistencia podrán solicitarse en el domicilio social de Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima anteriormente indicado, siendo también válido para asistir a la Junta el oportuno certificado de legitimación expedido a estos efectos por la Entidad encargada de la llevanza del Registro Contable o por la Entidad adherida correspondiente.

Acta de la Junta: Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 18 de febrero de 2004.-Juan Zabía Lasala, Vicepresidente del Consejo de Administración.-10.280.