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Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas de la sociedad a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, en el Auditori, calle Lepanto, 150, de Barcelona, el próximo día 26 de abril de 2004, a las doce horas, o, si procediera, en segunda convocatoria, el siguiente día 27, en el mismo lugar y hora.

La Junta se desarrollará, previo informes del Presidente y del Consejero Delegado, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2003, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.-Ampliación de capital, con cargo a reservas, con la consiguiente modificación del artículo 5.o de los estatutos sociales y solicitud de admisión a negociación en los mercados oficiales y demás mercados organizados y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración que podrá delegar en la Comisión Ejecutiva y/o en el Consejero Delegado, para la determinación de las condiciones del aumento en lo no previsto por la Ley.

Tercero.-Nombramiento y ratificación de Consejeros.

Cuarto.-Nombramiento de Auditores de Cuentas para la Sociedad y su grupo consolidado.

Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y su enajenación.

Sexto.-Delegación a favor del Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado, indistintamente, de la facultad de acordar la emisión de bonos, obligaciones o valores similares, no convertibles en acciones, de la cuantía y plazo que la Junta determine, dejando sin efecto la anterior delegación en la parte no dispuesta.

Séptimo.-Gobierno Corporativo. Aprobación del Reglamento de la Junta General. Modificación del artículo 12 de los estatutos sociales. Información sobre el Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión, del Proyecto de fusión y de la fusión de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" e "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima".

Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

Noveno.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Derecho a la información: De conformidad con lo establecido en los artículos 212 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Avenida Parc Logístic, 12-20, Barcelona) y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la Junta, incluído su Reglamento e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías como al texto íntegro de las modificaciones de los estatutos propuestas y el informe de los administradores sobre tales modificaciones, incluída la referente al aumento de capital. Se pone también a disposición de los accionistas el informe de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2003, así como el reglamento del Consejo de Administración adaptado a las vigentes disposiciones legales y reglamentarias. La misma información podrá ser examinada y obtenida a través de la página Web de la sociedad, www.abertis.com Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238, 240 y 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos: a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

d) Cuentas Anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por los auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

g) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se deja constancia que no existen modificaciones estatutarias como consecuencia de la fusión ni se propondrán nuevos administradores como consecuencia de la misma.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Sociedad Absorbente: "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", provista de Número de Identificación Fiscal A-08209769, con domicilio social y fiscal en Barcelona, Avenida del Parc Logístic, 12-20, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 174 del tomo 1529, sección 2.a, Libro 965, inscripción 1.a, de la hoja número B-12664.

Sociedad Absorbida: "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", provista de Número de Identificación Fiscal A-28193217, con domicilio en Madrid, calle Pío Baroja, 6, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 50, Tomo 2213, general 1581, Sección 3.a, hoja número 13260, inscripción 1.a b) El tipo de canje de las acciones será de 1 acción de la clase A de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", por cada 1 acción de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima".

Dicha relación de canje ya ha tenido en cuenta que: Se han realizado distribuciones a cuenta de dividendos por ambas sociedades, incluyendo el aprobado por el Consejo de Administración de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", en diciembre de 2003, que se hará efectivo el próximo mes de marzo.

"Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" propondrá a la Junta General que haya de decidir sobre la fusión la distribución de un dividendo complementario de 0,223 euros brutos por acción, que se hará efectivo con anterioridad a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

"Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" propondrá a la Junta que haya de decidir sobre la fusión, una ampliación de capital con cargo a reservas con la emisión de nuevas acciones en la proporción una acción de nueva emisión por cada 20 acciones antiguas que serán asignadas gratuitamente a los accionistas una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

Al margen de las operaciones anteriores, "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" e "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", no efectuarán otros movimientos patrimoniales, actos o contratos que puedan alterar la relación de canje aquí establecida.

c) Dado que la participación de la Sociedad Absorbente en el capital social de la Sociedad Absorbida es del 99,84 por 100 no se considera necesario una ampliación de capital específica para atender al canje de las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", por acciones de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Por ello, en virtud de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de fecha 8 de abril de 2003, en la que se autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", procederá, dentro de los términos de la autorización concedida y las previsiones legales, a la adquisición de las acciones necesarias para entregarlas a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", de acuerdo con la ecuación de canje establecida.

Las acciones así adquiridas se destinarán a su entrega a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", como consecuencia de la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima". Las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", propiedad de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", en el momento de la fusión no serán objeto de canje.

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (Iberclear), y las Sociedades Participantes, procederán a la inscripción de las acciones entregadas por "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima". Las acciones que se adjudiquen a los accionistas de esta última entidad, serán depositadas en las Sociedades Participantes en las que dichos accionistas tuvieran constituido el depósito de las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", en el momento de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Ibérica de Autopistas Sociedad Anónima", quedarán anuladas y sin valor alguno.

Las acciones de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", entregadas a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", darán derecho a estos últimos a participar en las ganancias sociales generadas a partir de 1 de enero de 2004.

d) A los efectos contables, las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la Absorbente desde el 1 de enero de 2004.

e) Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 31 de diciembre de 2003.

Los referidos balances serán verificados por los respectivos auditores de cuentas de las sociedades intervinientes y, previamente a la adopción del acuerdo de fusión, se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, a cuyo efecto se pondrán a disposición de los accionistas al tiempo de su convocatoria, junto con los correspondientes informes de auditoría.

f) La Sociedad Absorbida no cuenta con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones.

Consecuentemente, no se otorgan derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

g) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a el/los experto/s independiente/s que intervenga/n en la fusión.

h) Dado que la fusión se realiza mediante la entrega de acciones propias, por parte de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", no se hace necesario llevar a cabo ampliación de capital alguna en dicha Sociedad, no estando previsto por tanto, que se produzca ninguna modificación en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente con ocasión de la fusión.

i) En virtud de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", cuyo titular es "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", no serán objeto de canje como consecuencia de la fusión y serán anuladas.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 ó más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (Iberclear) y entidades participantes en la misma.

A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades participantes "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (Iberclear) o por la sociedad.

Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales y por la Ley de Sociedades Anónimas.

Acta de la Junta: Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Previsión fecha de celebración de la Junta General: "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" informa a sus accionistas que, de acuerdo con la experiencia del año anterior, es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 27 de abril de 2004, en el lugar y hora anteriormente señalados.

Barcelona, 24 de febrero de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca Junyent.-10.495.