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Convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Ordinaria de accionistas de Holcim (España), Sociedad Anónima, que se celebrará en primera convocatoria en Madrid, en el Edificio Torre Europa, en el Paseo de la Castellana número 95, el día 19 de mayo de 2004, a las trece horas, para deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) de Holcim (España), Sociedad Anónima, así como de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio 2003.

Segundo.-Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado. Distribución de dividendos con cargo a los beneficios del ejercicio.

Tercero.-Aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) consolidadas de Holcim (España), Sociedad Anónima y sociedades dependientes [Grupo Holcim (España)], correspondientes al ejercicio 2003.

Cuarto.-Fijación del número de Consejeros; nombramiento y reelección de Consejeros.

Quinto.-Aprobación del Balance de fusión, del Proyecto de fusión y de la fusión de Holcim (España), Sociedad Anónima y Cementos Hispania, Sociedad Anónima. Acogimiento de la fusión al régimen especial de neutralidad fiscal del Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma o de las Sociedades dominadas, con los requisitos y dentro de los límites establecidos en la normativa vigente.

Séptimo.-Concesión de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Octavo.-Aprobación del acta de la reunión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la presente convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como los Informes de Gestión y los Informes de los Auditores de cuentas.

Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los accionistas, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, si así se solicita, los siguientes documentos: a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

d) Cuentas Anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión delos tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por los auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Texto íntegro de la modificación a introducir en los Estatutos de la Sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social de las personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se deja constancia de que no se propondrán nuevos administradores como consecuencia de la fusión.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Sociedad absorbente: Holcim (España), Sociedad Anónima.

Entidad domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana número 95, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada en Madrid el 13.2.1965 ante el Notario don Javier Gaspar Alfaro, con Estatutos adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada el 19.7.1990 ante el Notario de Madrid don Jerónimo Rodríguez-Arias Sánchez, bajo el número 1.898 de su Protocolo, y con su denominación cambiada a la actual mediante escritura autorizada el 8.10.2001 por el Notario de Madrid don Luis Felipe Rivas Recio, bajo el número 3.318 de su Protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14.309, Folio 189, Hoja M-8673, inscripción 196, y su N.I.F. es A-28-143378.

Sociedad absorbida: Cementos Hispania, Sociedad Anónima.

Entidad domiciliada en Madrid, Avenida Felipe II número 15, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada el 7.8.1909 por el Notario de Madrid don José María de la Torre Izquierdo, como sustituto de su compañero don Antonio Turón y Bosca. Cambiada su denominación por la actual y adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en escritura otorgada en Madrid el 5.4.1993 ante el Notario don José Aristónico García Sánchez, bajo el número 1.050 de su Protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.201, Folio 25, Hoja M-101.086, inscripción 117 y tiene como N.I.F. el A-28-010577.

b) El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Holcim (España), Sociedad Anónima y Cementos Hispania, Sociedad Anónima, será el siguiente: Cuatro (4) acciones de Holcim (España), Sociedad Anónima, de 6 euros de valor nominal cada una de ellas, más la cantidad complementaria en metálico de 2,237086 euros, por cada una (1) de las acciones de Cementos Hispania, Sociedad Anónima, de 3,005060 euros de valor nominal.

La referida relación de canje ha sido establecida con la valoración independiente realizada por la entidad Fortis Bank, teniendo en cuenta que el valor patrimonial de Holcim (España), Sociedad Anónima ha sido determinado sobre la base de diferentes métodos aplicables, así como que el valor patrimonial de Cementos Hispania, Sociedad Anónima proviene tambiénde la utilización de diferentes métodos aplicables a los que se le añade la consideración de los precios pagados en transmisiones anteriores recientes de acciones de la mencionada Sociedad, tanto al accionista mayoritario como a diversos accionistas minoritarios.

c) Se han considerado como Balances de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 Ley de Sociedades Anónimas, los últimos balances anuales de Holcim (España), Sociedad Anónima y Cementos Hispania, Sociedad Anónima cerrados al 31 de diciembre de 2003 y auditados ambos por la firma Ernst & Young, Sociedad Limitada, los cuales, juntamente con los informes de auditoría, estarán a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores en la forma prevista por la normativa vigente.

d) El procedimiento de canje de las acciones de Cementos Hispania, Sociedad Anónima por acciones de Holcim (España), Sociedad Anónima, más una cantidad complementaria en metálico, será el siguiente: 1. El canje tendrá lugar tan sólo en relación con los accionistas de la sociedad absorbida Cementos Hispania, Sociedad Anónima distintos de Holcim (España), Sociedad Anónima (que es titular de 2.996.700 acciones representativas del 99,89 por 100 del capital social de Cementos Hispania, Sociedad Anónima) que son los únicos a quienes van destinadas las nuevas acciones emitidas en el aumento del capital social de la sociedad absorbente Holcim (España), Sociedad Anónima.

Acordada la fusión por las Juntas Generales de accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Cementos Hispania, Sociedad Anónima por las acciones de Holcim (España), Sociedad Anónima, más la cantidad complementaria en metálico que corresponda.

El canje se efectuará dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid, una vez cumplidos todos los requisitos previstos en la normativa vigente.

De conformidad con lo establecido en la normativa sobre representación de valores mediante anotaciones en cuenta, Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima, que es la entidad encargada de la llevanza del Registro Contable de las acciones de Holcim (España), Sociedad Anónima, procederá a la inscripción de las nuevas acciones entregadas por Holcim (España) Sociedad Anónima como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de Cementos Hispania, Sociedad Anónima.

Tanto las acciones que se adjudiquen a los accionistas de Cementos Hispania, Sociedad Anónima como la cantidad complementaria en metálico que les corresponda, serán depositadas en las entidades adheridas que sean conocidas como aquellas en que los accionistas de Cementos Hispania, Sociedad Anónima tuviesen constituido el depósito de sus acciones de esta última Compañía en el momento de la fusión y, en el caso de que por cualquier causa no fuere ello posible, quedarán depositadas en la mencionada entidad Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima por cuenta de los titulares que figuran en el libro registro de acciones nominativas de Cementos Hispania, Sociedad Anónima o de quien justifique adecuadamente su titularidad, todo ello de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta ycon aplicación de lo previsto, en lo que proceda, en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Como consecuencia de la presente fusión, la totalidad de las acciones de Cementos Hispania, Sociedad Anónima serán amortizadas.

e) Las nuevas acciones a entregar darán derecho a participar en las ganancias sociales con efectos desde el 1 de enero de 2004.

f) Las operaciones de la sociedad Cementos Hispania, Sociedad Anónima se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente Holcim (España), Sociedad Anónima a partir del 1 de enero de 2004.

g) No existen, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintos de las acciones.

h) No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente al experto independiente que intervenga en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

Tienen derecho de acudir a la Junta los accionistas que, con al menos cinco días de antelación al de celebración de la Junta, acrediten tal condición, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

Madrid a, 14 de abril de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración. Fernando Castromil Sánchez.-14.175.