Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión En cumplimiento de lo establecido en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", entidad provista de NIF A-08209769, con domicilio en Barcelona, Avenida del Parc Logístic, 12-20, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 174, tomo 1529, sección 2.a, libro 965, hoja número 12664, inscripción 1.a, e "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", entidad provista de NIF A-28193217, con domicilio en Madrid, Calle Pío Baroja, 6, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 50, tomo 2213, general 1581, sección 3.a, hoja número 13260, inscripción 1.a, celebradas por "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" el 27 de abril de 2004 y por "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" el 26 de abril de 2004, acordaron aprobar el proyecto de fusión por absorción formulado y suscrito por el Consejo de Administración de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" el día 30 de enero de 2004 y por el de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" el día 26 de enero de 2004 y depositados en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid los días 6 de febrero de 2004 y 17 de febrero de 2004, respectivamente, y sobre los cuales el Experto Independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Barcelona ha emitido el correspondiente informe en fecha 19 de marzo de 2004; y, en consecuencia, aprobar la fusión por absorción de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" (Sociedad absorbida) por parte de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" (Sociedad absorbente), con disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio social a favor de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", que quedará subrogada en todos los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida, de acuerdo con lo previsto en el artículo 233 de la Ley de Sociedades Anónimas.

De igual manera, las Juntas Generales aprobaron los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2003, debidamente verificados por los Auditores de Cuentas de ambas sociedades.

Las operaciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", Sociedad absorbida, se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", la Sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2004.

El tipo de canje de las acciones aprobado por las Juntas Generales se fija en 1 acción de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", de la clase A, por cada 1 acción de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", sin que esté prevista contraprestación alguna en metálico.

Dado que la participación de la Sociedad absorbente en el capital social de la Sociedad absorbida es del 99,84 por 100 no se ha considerado necesario una ampliación de capital específica para atender al canje de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" por acciones de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", no habiéndose acordado ninguna modificación en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente con ocasión de la fusión.

Por ello, en virtud de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de fecha 8 de abril de 2003, en la que se autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" procederá, dentro de los términos de la autorización concedida y las previsiones legales, a la adquisición de las acciones necesarias para entregarlas a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" de acuerdo con la ecuación de canje establecida.

Las acciones así adquiridas se destinarán a su entrega a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" como consecuencia de la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima". De conformidad con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" propiedad de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" en el momento de la fusión no serán objeto de canje.

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (IBERCLEAR), y las sociedades participantes, procederán a la inscripción de las acciones entregadas por "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima", como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima". Las acciones que se adjudiquen a los accionistas de ésta última entidad, serán depositadas en las sociedades participantes en las que dichos accionistas tuvieran constituido el depósito de las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", en el momento de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" quedarán anuladas y sin valor alguno.

Las acciones de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" entregadas a los accionistas de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima" darán derecho a éstos últimos a participar en las ganancias sociales generadas a partir del día 1 de enero de 2004.

De acuerdo con lo previsto en el proyecto de fusión, al no contar la Sociedad absorbida con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones, no se han otorgado derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; tampoco existirán ventajas en relación con los administradores ni con los expertos independientes de las sociedades intervinientes en la fusión.

La fusión quedará sometida al régimen fiscal especial regulado en el capítulo 8.o del título 8.o de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades.

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, corresponde a los acreedores y obligacionistas de las sociedades fusionadas en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona y Madrid, 28 de abril de 2004.-Los Secretarios del Consejo de Administración de "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", don Miquel Roca Junyent y don José Luís del Valle Pérez, respectivamente.-16.624.

2.a 30-4-2004.