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Emisión de obligaciones La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha inscrito en los registros oficiales los Documentos Acreditativos y el Folleto Informativo de la siguiente emisión de obligaciones el 29 de abril de 2004: 1. Acuerdos previos: La Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada con carácter Universal el día 25 de marzo de 2004 acordó por unanimidad proceder a la emisión de obligaciones y el Consejo de Administración del Garante en reunión de 25 de marzo de 2004 aprobó por unanimidad avalar la emisión de obligaciones.

2. Emisor: Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A. con domicilio social en La Coruña, C/ Alfredo Vicenti, 15, C.I.F. A-15020522.

Su oficina administrativa principal está en Madrid, C/ Padilla, 17-2.a planta.

3. Objeto y capital social: El emisor gestiona la construcción, conservación y explotación de la Autopista del Atlántico y tiene un capital social de 195.917.586 euros totalmente suscrito y desembolsado.

4. Importe nominal de la emisión: El importe nominal y efectivo de la emisión es de 134.637.000 euros. El número de obligaciones simples en que se divide el importe del empréstito es de 269.274. Dichas obligaciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, de cuyo registro se encargará la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante Iberclear).

Las obligaciones se emitirán a la par, esto es, 500 euros cada obligación.

5. Precio de la emisión: Los suscriptores de las obligaciones desembolsarán el importe de las mismas al 100% de su valor nominal.

Las operaciones de suscripción de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión o gasto si éstas se realizan a través de las Entidades Colocadoras que figuran en el punto siguiente.

En el caso que la suscripción se realice a través de una entidad no colocadora ésta podrá repercutir, por la citada operación de suscripción, la comisión que para tal efecto tenga establecida dicha entidad.

6. Suscripción: Desde el 3 de mayo de 2004 a las 9:00 h hasta el 2 de junio de 2004 a las 14:00 h. Si en el período de suscripción abierto las peticiones de obligaciones fueran superiores a las obligaciones ofertadas, se procederá a efectuar un prorrateo en la forma descrita en el Folleto Informativo.

Las Entidades Colocadoras podrán exigir a los peticionarios provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las obligaciones. Dicha provisión habrá de ser remunerada al tipo de interés que las Entidades Colocadoras mantengan en ese momento para las cuentas corrientes por los días transcurridos entre la constitución de la provisión y la fecha de desembolso de la emisión. La remuneración de la provisión se abonará en la fecha de desembolso de la emisión. Las Entidades Colocadoras deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos, junto con laremuneración correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión, con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente de producirse alguna de las siguientes circunstancias: Adjudicación al peticionario de un número de obligaciones inferior al solicitado en caso de prorrateo; la devolución de la provisión se realizará respecto de las obligaciones no adjudicadas por razón del prorrateo.

Resolución de la emisión por resolución del Contrato de Dirección, Aseguramiento, Colocación y Agencia de Pagos.

Para la suscripción de las obligaciones no será imprescindible la apertura de cuenta corriente o de valores con la entidad a través de la cual se tramite la suscripción.

Si por causas imputables a las Entidades Colocadoras se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos correspondiente, dichas Entidades Colocadoras deberán abonar intereses de demora al tipo de interés legal del dinero vigente, que se devengará desde la fecha límite y hasta el día de su abono al peticionario.

Las peticiones de suscripción deberán ser dirigidas durante el período de suscripción a las siguientes entidades (que, a su vez, son Entidades Directoras de la emisión): Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (Caja Madrid), Caja de Ahorros de Vigo, Orense y Pontevedra (Caixa Nova), Caja de Ahorros de Galicia (Caixa Galicia), Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla (El Monte), Banco Popular Español, Santander Central Hispano (SCH), Banco Urquijo, InverCaixa Valores, S.V., Banco Guipuzcoano, Caja Vital, Caja Castilla-La Mancha, Bilbao Bizkaia Kutxa, Caja de Ahorros de Navarra, Caja Segovia y Caja España, y sus Entidades Colocadoras Asociadas (conjuntamente las Entidades Colocadoras): Tendrán la condición de entidades colocadoras asociadas a las Entidades Colocadoras Principales (las "Entidades Colocadoras Asociadas", y conjuntamente con las Entidades Colocadoras Principales, las "Entidades Colocadoras") las siguientes entidades: Caja Madrid Bolsa, S.V.B., S.A., Altae Banco, S.A., Inversis, Banco Etchevarría, S.A., Banco Gallego, Urquijo Bolsa y Valores, S.V.B., S.A., CDC Urquijo, Banca March, S.A., Banco de Andalucía, Banco Castilla, Banco de Crédito Balear, Banco de Galicia, Banco de Vasconia Popular, e.com Popular Banca Privada, Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ("la Caixa") y Norbolsa, S.V.B., S.A.

7. Fecha de desembolso: 8 de junio de 2004, fecha en la que el empréstito empezará a devengar interés.

8. Interés nominal: 4,00% anual bruto durante toda la vida del empréstito. El pago de intereses se realizará por años vencidos, los días 15 de diciembre de cada año y en la fecha de la amortización.

La primera fecha de pago de intereses tendrá lugar el 15 de diciembre de 2004 y la última el día 8 de junio de 2014. El primer pago de intereses corresponde al período transcurrido desde la fecha de desembolso, es decir el 8 de junio de 2004 hasta el 15 de diciembre de 2004. El último pago de intereses corresponde al período transcurrido desde el pago de intereses de 15 de diciembre de 2013 hasta la fecha de amortización, es decir, el 8 de junio de 2014. Si alguna de estas fechas resultara ser inhábil entendiéndose por tal sábado, domingo y/o festivo, el pago se efectuará el día hábil inmediatamente posterior.

9. Plazo de la emisión y amortización: El plazo es de 10 años y lasobligaciones se amortizarán a la par (100%) el 8 de junio de 2014, libre de gastos para el suscriptor. Las operaciones de amortización de las obligaciones no estarán sujeras a ninguna comisión o gasto si éstas se realizan a través de las Entidades Colocadoras relacionadas en el punto 6 En el caso que el reembolso se realice a través de una entidad no colocadora ésta podrá repercutir, por la citada operación de reembolso, la comisión o gasto que para tal efecto tenga establecida dicha entidad.

10. Garante: La emisión cuenta con la garantía solidaria de ENA Infraestructuras, S.A., que no renuncia a los beneficios de orden, división y excusión.

11. Fiscalidad: En virtud de lo previsto en la disposición transitoria undécima del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, en relación con la Disposición Transitoria 3.a.2 de la Ley 61/1978 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, al artículo 32 de la misma y artículos 13 y 14 del R.D. 357/1979, de 20 de febrero, y al artículo 12 de la Ley 8/1972 de 10 de mayo de Construcción, Conservación y Explotación de Autopistas en Régimen de Concesión, la emisión goza de una bonificación del 95%sobre las retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de forma que los intereses brutos serán objeto de una retención en la fuente del 1,20% pero los obligacionistas sujetos al impuesto antes citado podrán deducir de las cuotas correspondientes a dicho impuesto el 24% de los intereses brutos satisfechos con el límite de dichas cuotas.

Los obligacionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la percepción de los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 22,8 por 100 de los intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota.

Finalmente, las Sociedades de Seguros, Ahorro y Entidades de Crédito no se deducirán cantidad alguna.

12. El emisor se compromete a tener admitidas a cotización las obligaciones de la presente emisión en A.I.A.F. Mercado de Renta Fija, S.A., en la primera fase, en un plazo no superior a un mes contado desde la fecha de desembolso de la emisión, y en un plazo máximo de cuatro meses, en la segunda fase, a contar desde esa misma fecha. En caso de que se incumpliera este compromiso, el emisor dará a conocer las causas del mismo mediante la inclusión de un anuncio en el BORME y en un periódico de difusión nacional, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual del emisor.

El emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión en A.I.A.F. Mercado de Renta Fija, S.A., según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores. Asimismo, el emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a la negociación de dichos valores.

13. Lugar de pago: El servicio financiero del empréstito -pago de intereses y amortización- se atenderá a través de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (Caja Madrid).

14. Sindicado de Obligacionistas: Los tenedores de las obligaciones que se emitan formarán parte necesariamente del Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se designa como Comisario con carácter provisional a D. José Manuel Otero Novas N.I.F.

35.904.056-K, teniendo para las relaciones entrela Sociedad y el Sindicato como regla fundamental los preceptos contenidos en el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas del Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre de 1989.

15. Calificación (rating): La presente emisión no cuenta con calificación crediticia de ninguna agencia de rating.

16. Folleto Informativo: Junto con el tríptico de la emisión pueden obtenerse gratuitamente en el domicilio social del emisor, en el domicilio social del garante, en las sucursales de las Entidades Colocadoras y en la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 29 de abril de 2004.-Alberto Díaz Peña, Director Financiero.-17.237.