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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de «Telefónica, Sociedad Anónima», celebrada en Madrid el día 31 de mayo de 2005, y de «Terra Networks, Sociedad Anónima», celebrada en Barcelona el día 2 de junio de 2005, después de aprobar los Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2004 y el Proyecto de Fusión, acordaron la fusión entre «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la segunda sociedad por la primera, con disolución sin liquidación de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, a «Telefónica, Sociedad Anónima», que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima». Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al Proyecto de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima» y que fue depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona, con fechas 2 y 3 de marzo de 2005, respectivamente. El tipo de canje aprobado es de dos (2) acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada nueve (9) acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima», de dos euros (€2) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna. Para atender el canje de la fusión, «Telefónica, Sociedad Anónima» entregará a los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» acciones propias en autocartera según la relación de canje anteriormente indicada. «Telefónica, Sociedad Anónima» no emitirá acciones nuevas para ese fin y por lo tanto no aumentará su capital social como consecuencia de la fusión. El canje de las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y Barcelona y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han previsto el establecimiento de mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que sean titulares de un número de acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que no sea múltiplo de nueve (9). El canje se efectuará a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo al régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59.º de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. No procederá el canje de las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que se encuentren en poder de esta última sociedad, de «Telefónica, Sociedad Anónima» o de cualquier persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de «Terra Networks, Sociedad Anónima» o «Telefónica, Sociedad Anónima», toda vez que resultan afectadas por lo dispuesto en el artículo 249.º de la Ley de Sociedades Anónimas. No se han acordado modificaciones estatutarias en «Telefónica, Sociedad Anónima» ni en «Terra Networks, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. No obstante, se sometió a la Junta General de «Telefónica, Sociedad Anónima», y así resultó aprobada, una reducción de capital social en la cifra de 34.760.964 euros mediante la amortización de 34.760.964 acciones propias en autocartera, junto con la correspondiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Dado que las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» que se emplearán para el canje son acciones existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2005, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», incluidas las que se entreguen para atender al canje, participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Las operaciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de «Telefónica, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2005. No existen en «Terra Networks, Sociedad Anónima» acciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios de los planes de opciones sobre acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima», en los términos previstos en el Proyecto de Fusión. Tras la efectividad de la fusión «Telefónica, Sociedad Anónima» sucederá a «Terra Networks, Sociedad Anónima» como entidad obligada en virtud de dichos planes y los derechos de opción sobre acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» quedarán automáticamente convertidos en derechos de opción sobre acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» en los términos resultantes de la relación de canje establecida en la fusión. Las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» que se entreguen a los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en «Telefónica, Sociedad Anónima» a los Administradores de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión. Las respectivas Juntas Generales Ordinarias de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima» han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. De conformidad con lo previsto en el artículo 242.º de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web de las sociedades (www.telefonica.es y www.terranetworks.com).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243.º de la Ley de Sociedades Anónimas.

En Madrid y Barcelona, 3 de junio de 2005.-El Secretario del Consejo de «Telefónica, Sociedad Anónima», Antonio J. Alonso Ureba, y el Secretario del Consejo de «Terra Networks, Sociedad Anónima», José Mateu Isturiz.-31.326. 1.ª 6-6-2005