Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Zeltia, Sociedad Anónima» ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avda. del Aeropuerto, 772, Cotogrande. 36318 Vigo, (Pontevedra), el día 27 de junio de 2005, a las 11:30 horas en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúnan los quórum para la primera convocatoria que se fija para el día 26 de junio de 2005 a las 11:30 horas, en el mismo lugar, para debatir y adoptar los acuerdo sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de «Zeltia, Sociedad Anónima» y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2004, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho período. Segundo.-Reelección y/o nombramiento y/o ratificación de miembros del Consejo de Administración y, en su caso, fijación de su número. Tercero.-Reelección o en su caso nombramiento de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Cuarto.-Propuesta de pago de un céntimo de euro (0,01 €) por acción con cargo a la Reserva de la Prima de Emisión de acciones. Quinto.-Aumento del capital social con cargo a la Reserva de Prima de Emisión y consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales. Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución de los acuerdos que se adopten a este respecto. Sexto.-Aplicación de un Plan de Entrega Gratuita de acciones y/o opciones sobre acciones para el ejercicio 2006 destinado a directivos y empleados del Grupo, que con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable cumplan más del 50% de sus objetivos fijados para el ejercicio 2005, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley de Sociedades Anónimas introducida por la Disposición Adicional 19.ª tres de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la Entidad por sí misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, y dejando sin efecto, en su caso, la autorización concedida para el mismo fin en su parte no utilizada por la Junta General celebrada el 29 de junio de 2004. Autorización para que las acciones que se adquieran en virtud de la anterior autorización, si finalmente fuera concedida, puedan ser entregadas, en su caso, a los destinatarios del Plan de Entrega Gratuita de acciones y/o opciones sobre acciones al que se refiere el Punto Sexto anterior del Orden del Día. Autorización al Consejo de Administración para la aceptación en prenda de acciones propias de la Entidad por sí misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas de acuerdo con lo previsto en el Artículo 80 del mismo cuerpo legal, pudiendo realizar igualmente dichas operaciones en el marco del Plan de Entrega Gratuita de acciones y/o opciones sobre acciones a que se refiere el Punto Sexto anterior del orden del día. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Para evitar incomodidades a los señores accionistas y asegurar la existencia del quórum necesario para la celebración de la Junta se pone en su conocimiento que está previsto celebrarla el día 27 de junio de 2005 en segunda convocatoria.

Derecho de asistencia: Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General aquellos que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente.

Solicitud pública de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General tan solo por otro accionista con derecho de asistencia o por quien tenga la representación legal de éste, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar, otorgamiento de poderes generales y solicitud pública de representación. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses de su representado. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. En aquellos supuestos en que el administrador en quien se hubiere delegado la representación se encontrare en conflicto de intereses en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación de la Junta General, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario-no Consejero del Consejo de Administración salvo que se indique lo contrario. Las delegaciones a las que fuera de aplicación el régimen general sobre solicitud pública de representación deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto entendiéndose que, de no impartirse éstas el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que presente el Consejo de Administración. Derecho de información: A partir de la convocatoria de la Junta General, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los siguientes textos y documentación:

(i) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2004, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los Puntos del Orden del Día de la Junta General. (iii) Informe de los Administradores relativo a la propuesta recogida en el punto quinto del orden del día. (iv) El Informe Anual de Gobierno Corporativo 2004.

Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria todos los textos y documentación de la Junta General se podrán consultar y obtener en la página web de la Sociedad (http://www.zeltia.com).

Intervención de notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Reglas sobre votación y delegación a distancia: El Consejo de Administración de «Zeltia, Sociedad Anónima» ha decidido al amparo de lo previsto en el artículo 25.3 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14.8 del Reglamento de la Junta General, que en la próxima Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avda. del Aeropuerto, 772, Cotogrande. 36318 Vigo, (Pontevedra), el día 26 de junio de 2005 a las 11:30 horas, en primera convocatoria, o en el mismo lugar y a la misma hora el siguiente 27 de junio de 2005, en segunda convocatoria, se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia:

1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia: Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR). La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada podrá remitirse por el accionista:

A) Mediante correo postal a la dirección: «Zeltia, Sociedad Anónima» (Junta General de Accionistas junio 2005) Calle José Abascal núm. 2, 1.ª Planta, 28003 Madrid.

B) Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a «Zeltia, Sociedad Anónima». En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia por Correo Postal» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a «Voto a Distancia por Correo Postal», el accionista la podrá remitir:

A) Mediante correo postal a la dirección: «Zeltia, Sociedad Anónima» (Junta General de Accionistas junio 2005) Calle José Abascal, núm. 2, 1.ª Planta, 28003 Madrid.

B) Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a «Zeltia, Sociedad Anónima».

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) no incorpore el apartado dedicado al «Voto a Distancia por Correo Postal», el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de «Zeltia, Sociedad Anónima» www.zeltia.com e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). Será imprescindible, como ha quedado dicho, acompañar el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear); en caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, el accionista la podrá remitir:

A) Mediante correo postal a la dirección: «Zeltia, Sociedad Anónima» (Junta General de Accionistas junio 2005) Calle José Abascal, núm. 2, 1.ª Planta, 28003 Madrid.

B) Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a «Zeltia, Sociedad Anónima».

3. Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia.

3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia: Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia deberán recibirse por la Sociedad 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General no plantee problemas materiales para las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

3.2 Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta.

3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y presencia física: (i) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

(ii) En caso de que el accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta. De no existir certeza sobre el momento en el que accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta.

3.2 Otras previsiones:

Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad. «Zeltia, Sociedad Anónima» no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de «Zeltia, Sociedad Anónima» que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

Celebración de la Junta en segunda convocatoria: Se advierte a los señores accionistas que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, el día 27 de junio de 2005, a las 11:30 horas, en el lugar expresado anteriormente.

Vigo, 3 de junio de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, don Sebastián Cuenca Miranda.-31.625.