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Anuncio de aumento de capital

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 158 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los accionistas de Ercros, Sociedad Anónima («Ercros» o la «Sociedad») los términos y condiciones de la ampliación de capital social acordada por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad celebrados, respectivamente, el 6 de mayo y el 9 de junio de 2005.

Primero. Importe de la ampliación de capital.-El capital social se aumenta en la cantidad de 126.309.206,52 euros, mediante la emisión de 350.858.907 acciones ordinarias (las «Acciones Nuevas») , de 0,36 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. Las Acciones Nuevas se emitirán a un precio de emisión equivalente a su valor nominal de 0,36 euros por acción, sin prima de emisión.

Segundo. Derecho de suscripción preferente.-Tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas objeto del presente aumento de capital, en la proporción de 3 Acciones Nuevas por cada 2 antiguas, todos los accionistas que aparezcan legitimados como tales, de acuerdo con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («Iberclear») y de sus entidades participantes (las «Entidades Participantes») a las veintitres horas cincuenta y nueve minutos del 20 de junio de 2005 (día anterior al inicio del plazo de suscripción) , así como los inversores que adquieran en Bolsa tales derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan. Por lo tanto, tales derechos serán libremente negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Tercero. Procedimiento de suscripción y desembolso.-Los derechos de suscripción preferente podrán ejercitarse durante un período de 15 días hábiles bursátiles contado a partir del día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, esto es, desde el 21 de junio hasta el 11 de julio de 2005, ambos inclusive (el «Período de Suscripción Preferente»). Durante dicho Período, los accionistas o inversores que ejerciten derechos de suscripción de los que sean titulares (los «Suscriptores Iniciales») y deseen incrementar su participación podrán, asimismo, solicitar simultáneamente y con carácter irrevocable la suscripción de acciones adicionales para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas (las «Acciones Sobrantes») , hasta el límite de las acciones efectivamente suscritas durante dicho Período de Suscripción Preferente por cada Suscriptor Inicial. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, realizar solicitudes de acciones adicionales, los titulares de dichos derechos deberán dirigirse a las Entidades Participantes en cuyos registros tengan inscritos los valores. En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, éstas se distribuirán entre los Suscriptores Iniciales y los inversores que han celebrado con la Sociedad los compromisos de suscripción citados en el siguiente apartado (los «Inversores Aseguradores») de conformidad con las reglas indicadas en el Folleto informativo. Si tras el Período de Suscripción Preferente y la asignación de Acciones Sobrantes de conformidad con las reglas referidas existiera aún un remanente de acciones sin suscribir, Ercros tendrá la facultad discrecional de asignar y adjudicar a cualquier tercero que lo solicite todas o parte de dichas acciones no suscritas. El desembolso íntegro del importe de cada Acción Nueva suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente se realizará por los suscriptores en el momento de la suscripción, a través de las Entidades Participantes en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción. El desembolso íntegro del importe de las acciones adicionales que se adjudiquen a los suscriptores en aplicación de las reglas anteriores, por su parte, se efectuará por dichos suscriptores no más tarde del segundo día hábil siguiente al de adjudicación de dichas acciones, una vez que la referida adjudicación les sea comunicada por las Entidades Participantes e igualmente a través de ellas. Cuarto. Compromisos de suscripción de la ampliación de capital.-Para el supuesto de que existan Acciones Sobrantes tras el Período de Suscripción Preferente, Ercros ha alcanzado acuerdos que garantizan la cobertura del 73 por cien de la ampliación de capital con los siguientes inversores: (i) Inversiones Hemisferio, Sociedad Limitada; (ii) Rustrainvest, Sociedad Anónima y Pentagenia Inversiones, Sociedad Limitada; (iii) Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja) ; (iv) Banco de Valencia, Sociedad Anónima; y (v) Hacve Assets, Sociedad Limitada. Los términos y condiciones de dichos acuerdos se describen en el Folleto. Quinto. Suscripción incompleta.-En el acuerdo de emisión se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sexto. Derechos de las Acciones Nuevas.-Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Ercros actualmente en circulación desde el momento en que queden inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta de Iberclear. En particular, las Acciones Nuevas participarán de los resultados obtenidos por la Sociedad desde el 1 de enero de 2005, por lo que sus titulares tendrán derecho a percibir el importe íntegro de los dividendos que se acuerde distribuir, en su caso, con cargo a los resultados del ejercicio 2005. Séptimo. Cotización de las Acciones Nuevas.-La Sociedad solicitará la admisión a cotización oficial de la totalidad de las Acciones Nuevas que se emitan como consecuencia de la ampliación de capital en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Ercros ha expresado en el Folleto su deseo de que, en la medida posible, las Acciones puedan comenzar a cotizar no más tarde del día 5 de agosto de 2005, para lo cual se ha comprometido a realizar todas las actuaciones precisas, de acuerdo con el procedimiento previsto en el propio Folleto. Octavo. Gastos de suscripción.-La emisión de las Acciones Nuevas se efectúa libre de gastos para los suscriptores, quienes sólo vendrán obligados al desembolso del total nominal de cada Acción Nueva suscrita. La compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las entidades a través de las cuales dicha compra se realice. No se devengarán gastos a cargo de los suscriptores de las Acciones Nuevas por la inscripción de las mismas a su nombre en los registros contables de Iberclear y de sus Entidades Participantes. No obstante, dichas entidades podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables. Noveno. Folleto informativo.-El Folleto informativo de la emisión y oferta de suscripción de las Acciones Nuevas, cuyos capítulos III y IV se ajustan, respectivamente, a los Anexos III y I del Reglamento (CE) número 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004, ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cuya sede puede ser consultado. Asimismo, existen ejemplares del Folleto a disposición del público en el domicilio de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, en el domicilio social de la entidad agente (General de Valores y Cambios, S.V., Sociedad Anónima) , sito en Barcelona, Rambla de Catalunya 53-55, y en el domicilio social de Ercros, sito en Barcelona, Avenida Diagonal, 595, 5.ª planta. Por último, el Folleto se encuentra disponible en formato electrónico en las páginas web de Ercros (www.ercros.es) y de la Comisión Nacional de Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Aviso para los inversores:

Este documento no es una oferta de valores ni una solicitud para la compra de valores en ningún país distinto de España. Los derechos de suscripción preferente y las Acciones Nuevas no podrán ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos o para o por cuenta o en beneficio de personas en los Estados Unidos (tal y como dicho término se define en el Reglamento S de la U.S. Securities Act de 1933 en su redacción vigente) , salvo que dichos derechos de suscripción preferente y Acciones Nuevas se encuentren registrados de acuerdo con la mencionada U.S. Securities Act de 1933 o estén exentas de registro. Los derechos de suscripción preferente y las Acciones Nuevas no han sido ni serán registradas de acuerdo con la U.S. Securities Act de 1933.

Barcelona, 17 de junio de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, Antonio Zabalza Martí.-35.199.