Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.), se convoca la Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en su sede social, en avenida de la Diputación, edificio Inditex, 15142 Arteixo (A Coruña), España, el día 15 de julio de 2005, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, 16 de julio de 2005, si necesario fuere, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.) y de su grupo consolidado (Grupo Inditex) , correspondientes al ejercicio social 2004, finalizado el 31 de enero de 2005, así como de la gestión social.

Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio y distribución de dividendos. Tercero.-Ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Cuarto.-Reelección de Consejeros. Quinto.-Reelección de Auditores de cuentas. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias. Séptimo.-Remuneración del Consejo de Administración. Octavo.-Otorgamiento de facultades para ejecución de acuerdos.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114º de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101.º del Reglamento del Registro Mercantil.

Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información: De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos de la compañía y en el Reglamento de la Junta general de accionistas, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la sociedad y solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación:

1. El texto íntegro de la propuesta de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión de «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.), y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2004, así como los respectivos informes de auditoría. 3.-El informe anual sobre Gobierno Corporativo y el triple informe (Financiero, Social y Medioambiental) aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 9 de junio de 2005.

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1º, apartado 1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 16 de julio de 2004, fecha de celebración de la última Junta general. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (teléfono: 901 120 101, fax: 981 185 365 y dirección de correo electrónico: accionistas@inditex.com).

Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta general los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en los registros de detalle de alguna de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR), con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta que, además, mantengan la titularidad de las mismas hasta la celebración de la Junta y se hallen al corriente en el pago del los dividendos pasivos.

Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número y la clase de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta será emitida por la entidad participante en la que se hubiera realizado el mencionado registro a favor de los titulares de acciones que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con, al menos, la antelación indicada en el primer párrafo de este apartado. En el lugar y día previstos para la celebración de la Junta general, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia o delegaciones. No se admitirán las tarjetas de asistencia o delegaciones de los accionistas que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta general. Representación: Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, de acuerdo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos (artículo 20.º) y el Reglamento de la Junta General (artículo 12.º) , a través de la fórmula de la delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia. Estas delegaciones podrán ser presentadas por el representante el día y en el lugar de celebración de la Junta, o bien podrán ser remitidas por el accionistas, con carácter previo, por correspondencia postal o mensajería a la dirección : «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.), Oficina del Accionista, avenida de la Diputación, edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) en la que tengan depositadas las acciones, a fin de que ésta remita la tarjeta en tiempo y forma a «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.). En todo caso, el Presidente de la Junta podrá, el día de la misma, requerir al representante para que acredite la naturaleza de su representación. La delegación también podrá realizarse a distancia mediante correspondencia electrónica a través de la página web de la compañía (www.inditex.com) , debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio «Junta General 2005» de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) . El accionista que confiera su representación a distancia por correo postal o correspondencia electrónica se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiere a un consejero de «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) de dicha comunicación de representación, quedando dispensado, en este caso, el representante de la obligación de identificación en los términos previstos en el párrafo siguiente. En el día y lugar de la Junta general, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad o pasaporte. En el caso de haberse efectuado la delegación a distancia, el representante designado deberá presentar, además de lo anterior, copia impresa de la delegación postal o electrónica. Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante. Asimismo, el representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta. La asistencia personal del accionista a la Junta general, ya sea físicamente o por haber emitido un voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación, sea cual fuere la fecha de ésta. Voto a distancia: Los accionistas podrán ejercer el voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales (artículo 23.º) y Reglamento de la Junta general de accionistas (artículo 23.º) . Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son:

(a) Medios electrónicos: El voto mediante correspondencia electrónica deberá realizarse a través de la página web de la compañía (www.inditex.com), debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio «Junta General 2005» de la citada Web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM).

(b) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita en el referido apartado de «Voto a Distancia», el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería a la dirección : «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) , Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España) . Asimismo, podrá entregar la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita la tarjeta en tiempo y forma a «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.). En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) no incorpore el apartado dedicado al «Voto a Distancia», el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la «Tarjeta de Voto a Distancia», que figura en el apartado «Junta General 2005», imprimirla, cumplimentarla y firmarla. Posteriormente, deberá remitirla a la dirección indicada en el párrafo anterior conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa, o bien entregar ambos documentos en la entidad participante en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita los mismos en tiempo y forma a «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.).

Reglas sobre el voto y delegación a distancia: De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos de la sociedad (artículos 20.º y 23.º) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículos 12.º y 23.º), a continuación se reproducen las reglas básicas que regulan el voto y delegación a distancia:

I) Los votos y las delegaciones a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable (sin incluir sábados) inmediato anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro horas del miércoles, 13 de julio de 2005.

II) Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 1 de julio de 2005 inclusive. III) La votación a distancia tendrá valor de revocación de la delegación a distancia, con independencia de sus respectivas fechas. IV) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente dejará sin efecto dicha delegación o voto. V) El voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica se entenderá revocado por la remisión posterior de un voto en sentido distinto. VI) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la sociedad, con independencia del medio utilizado para conferirlas. VII) Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. VIII) En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX,S.A.) cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante y, por tanto, «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. IX) La validez de la representación conferida y del voto emitido por medios de comunicación a distancia estará sujeta a la comprobación de la condición de accionista por medio del fichero facilitado por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR). En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que otorga la representación o emite su voto a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR), se considerará válido, a los efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad. X) «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.) se reserva el derecho de suspender, modificar o cancelar los mecanismos de voto y delegación electrónicos por razones técnicas o de seguridad. «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.) no será responsable por los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, caídas de líneas, fallos en la conexión a Internet, mal funcionamiento del servicio postal de Correos o cualquier otra eventualidad, ajenas a la voluntad de «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.) , que dificulten o impidan el ejercicio del derecho de voto y/o delegación a distancia. Protección de datos de carácter personal: De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas son facilitados a «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) . «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S.A.) tratará dichos datos con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a la siguiente dirección : «Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima» (INDITEX, S. A.), Oficina del Accionista, avenida de la Diputación, edificio Inditex, 15142 Arteixo (A Coruña), España.

Celebración de la Junta en primera convocatoria: Se prevé que la celebración de la Junta general tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 15 de julio de 2005, en el lugar y hora indicados. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta.

Arteixo (A Coruña), 20 de junio de 2005.-El Consejero Secretario General y del Consejo de Administración, Antonio Abril Abadín.