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Convocatoria de Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración convoca a los Señores Accionistas a la Junta General de carácter extraordinario, que tendrá lugar en el domicilio social, Calle Zurbano, número 91, de Madrid, en primera convocatoria el día 28 de febrero de 2005, a las diez horas. De no reunirse quórum suficiente para poder celebrarse la Junta, queda convocada asimismo para celebrarse en segunda convocatoria el día siguiente, 1 de marzo, en el mismo lugar y hora, para deliberar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de Megasigma, Sociedad Anónima, de su filial Megapipo, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, así como de la filial de ésta, Foco Inmobiliario, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, con disolución sin liquidación de las Sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la Sociedad absorbente, ajustándose al Proyecto de Fusión firmado el día 20 de diciembre de 2004, depositado conforme a derecho en el Registro Mercantil de Madrid. Según lo previsto en el artículo 238.2 y siguiente del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informará, en su caso, a la Junta General de cualquier modificación importante del activo y del pasivo acaecida desde la fecha de redacción del Proyecto de Fusión. Segundo.-Estudio y aprobación en su caso, del balance de fusión a 30 de septiembre de 2004. Tercero.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados, facultando expresamente al Consejo de Administración para garantizar los créditos a aquéllos acreedores que pudieren hacer uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión, en los términos previstos en el artículo 227.2.2.ª del Reglamento del Registro Mercantil, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de la absorbida en el de la absorbente. Cuarto.-Ruegos y preguntas. Quinto.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Información respecto de la operación de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

a) Sociedad absorbente: Megasigma, Sociedad Anónima, con domicilio social en Calle Zurbano, 91, 28003 Madrid. Constituida como Silvet, Sociedad Anónima, por tiempo indefinido, en escritura de 30 de marzo de 1983, ante el Notario de Madrid don Carlos Vázquez Balbontin, con número de protocolo 545/83. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-164505. Su número de Identificación fiscal es A-28/828002.

b) Primera Sociedad absorbida: Megapipo, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, con domicilio social en Calle Zurbano, 91, 28003 Madrid. Constituida por tiempo indefinido, en escritura de 2 de septiembre de 1998, ante el Notario de Madrid, don Ignacio Sáenz de Santamaría y Vierna, con número de protocolo 3777/98. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-220400. Su número de Identificación fiscal es A-82/118704. c) Segunda Sociedad absorbida: Foco Inmobiliario, Sociedad Limitada Unipersonal, con domicilio social en Calle Zurbano, 91, 28003 Madrid. Constituida, por tiempo indefinido, en escritura de 17 de marzo de 2003, ante el Notario de Madrid Don Ángel Sanz Iglesias, con número de protocolo 756/03. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-343913. Su número de Identificación fiscal es B-63/149975. d) La fecha a partir de la cual todas las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente, será el 1 de octubre de 2004. e) No se otorgan derechos especiales de aquéllos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. f) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión. g) Se considerarán Balances de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los de las tres entidades, del día 30 de septiembre de 2004. h) Al tratarse de una fusión por absorción de Sociedades íntegramente participadas, conforme al artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, no ha sido preciso informe de Experto independiente.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226.4 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el Proyecto de Fusión ha sido presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid, quedando depositado con fecha anterior a esta convocatoria.

Derecho de información: En cumplimiento de los artículos 144, 212, 238, 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y titulares de derechos distintos de las acciones a examinar de forma inmediata en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de la información relativa a la fusión y la documentación relativa a la totalidad de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta.

Celebración en Primera Convocatoria: Al haber anunciado su asistencia, los dos primeros accionistas de la Sociedad, los accionistas deben entender que la Junta General se celebrará previsiblemente, en PrimeraConvocatoria.

Madrid, 14 de enero de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Margarita González García.-1.319.