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Anuncio de escisión parcial

De conformidad con el artículo 242 por remisión del artículo 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de «Hoteles y Clubs de Vacaciones, Sociedad Anónima», celebrada con carácter de universal en fecha 29 de abril de 2005, acordó por unanimidad la escisión parcial de la Sociedad mediante la segregación de su patrimonio de la unidad económica independiente consistente en la explotación de los complejos hoteleros «Aldiana» en España a través del concepto de 'resort vacacional' o 'club de vacaciones', integrada por activos y pasivos afectos a dicha actividad y, entre ellos, por la plena propiedad de las participaciones accionariales en «Hotel Vela, Sociedad Limitada, Sociedad unipersonal» y «Aldiana Fuerteventura, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal», así como por los restantes activos y pasivos afectos a dicha actividad y que constan debidamente descritos en el Proyecto de Escisión parcial, que se traspasarán a una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, esto es, la Sociedad Beneficiaria que se denominará «Hoteles y Resorts Aldiana, Sociedad Limitada», que quedará constituida como consecuencia de dicha escisión parcial, y todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto de Escisión parcial suscrito por el Consejo de Administración en fecha 1 de abril de 2005 y que fue depositado en el Registro Mercantil de Mallorca en fecha 15 de abril de 2005. En el marco de la referida escisión parcial aprobada sobre la base del balance anual cerrado a 31 de octubre de 2004, la Sociedad acordó reducir su capital social en la cifra de 21.483.177,72 euros, mediante la amortización de un total de 3.574.572 acciones nominativas, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, divididas en la Clase A, integrada por 2.859.658 acciones números 87.389 al 2.947.046, ambos inclusive, y en la Clase B, integrada por 714.914 acciones números 2.968.895 al 3.683.808, ambos inclusive. En consecuencia, el tenor literal del artículo 5.º de sus Estatutos Sociales será el siguiente: «Artículo 5.º Capital: El capital social se fija en seiscientos cincuenta y seis mil quinientos ocho euros con treinta y seis céntimos de euro (656.508,36 euros), dividido en 109.236 acciones, nominativas, de seis euros con un céntimo de euro (6,01 euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscrito y desembolsado, numeradas correlativamente del 1 al 109.236, ambos inclusive, divididas en la Clase A, integrada por las acciones números 1 al 87.388, ambos inclusive, y en la Clase B, integrada por las acciones números 87.389 al 109.236, ambos inclusive. El derecho de suscripción preferente quedará constreñido a las acciones a emitir que sean de la misma clase que las ya poseídas por el titular del citado derecho». Asimismo, se deja expresa constancia de que, a resultas de la existencia de dos clases de acciones en la Sociedad escindida parcialmente con derechos diferenciados, se ha acordado conceder los mismos derechos que pertenecen a los titulares de las referidas dos clases de acciones de dicha Sociedad escindida parcialmente en la Sociedad Beneficiaria, esto es: (i) En los supuestos de aumento del capital social, existirá un derecho de asunción preferente que sólo afectará a las participaciones sociales a emitir que sean de la misma clase que las que den derecho a su ejercicio; (ii) En los supuestos de transmisión de participaciones sociales (o de derechos derivados de las mismas), existirá un derecho de adquisición preferente en favor de los socios titulares de participaciones sociales de la misma clase que las participaciones sociales a transmitir; y (iii) Un derecho durante tres años a percibir un dividendo mínimo anual preferente sobre los beneficios generados en cada ejercicio social. Dado que la Sociedad Beneficiaria que se constituirá como consecuencia de la escisión parcial es una sociedad de responsabilidad limitada, no ha sido necesaria la elaboración de un informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión parcial antes referido, ni sobre las aportaciones no dinerarias que se realizan a la Sociedad Beneficiaria.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la Sociedad de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y el balance de escisión. Los acreedores de la Sociedad pueden oponerse a esta operación en el plazo de un mes contando desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo, en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la citada Ley.

En Palma de Mallorca, 21 de junio de 2005.-Por el Consejo de Administración de la Sociedad, don Antonio Hernández Torroella, Consejero.-36.489.

y 3.ª 1-7-2005