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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 del texto refundido de la Ley de Sociedad Anónimas, se hace público que en las Juntas universales de accionistas/socios de las compañías mercantiles «Emicela, Sociedad Anónima», y «Grupo Emicela, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, celebradas ambas el 30 de junio de 2005, se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:

Aprobar la fusión según el contenido del proyecto de fusión elaborado por los Consejos de Administración de ambas sociedades y depositado en el Registro Mercantil de Las Palmas y aprobar los Balances de fusión cerrados al 31 de diciembre de 2004. En consecuencia se acordó igualmente por unanimidad: Primero.-Aprobar la fusión mediante absorción de «Grupo Emicela, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida), por la mercantil «Emicela, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente), adquiriendo la sociedad absorbente, el íntegro patrimonio de la sociedad absorbida, mediante la transmisión en bloque de todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida a la absorbente, que los adquiere, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, que se disolverá una vez sea elevado a público el acuerdo de fusión e inscrito en los correspondientes Registros Mercantiles.

Segundo.-Siendo «Emicela, Sociedad Anónima» titular de todas las acciones de «Grupo Emicela, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, no es necesaria la ampliación de capital de la sociedad absorbente, ni la fijación del tipo de canje de acciones, ni el establecimiento del procedimiento de canje de los títulos de la sociedad que se extingue. Tercero.-No hay modificación estatutaria en la sociedad absorbente, consecuencia legal y directa de la fusión pues no es necesaria la ampliación de capital. Por lo tanto, continuarán rigiendo el funcionamiento de la sociedad los Estatutos vigentes de «Emicela, Sociedad Anónima». Igualmente no habrá modificaciones en su órgano de administración. Cuarto.-La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente es la del 1 de enero de 2005. Quinto.-No existen titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida. No se atribuyen ventajas ni a los expertos independientes, cuya intervención no es legalmente necesaria, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. Sexto.-La presente fusión por absorción, se realiza acogiéndose al régimen fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

De conformidad con los artículos 242 y 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado, del Balance de fusión, y del Informe de Auditoría. Asimismo y durante el plazo de un mes, contado a partir de la última fecha del anuncio del acuerdo de la Junta general, los acreedores de ambas sociedades podrán oponerse a la fusión, conforme a lo establecido en el artículo 166 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las Palmas de Gran Canaria, 1 de julio de 2005.-La Secretaria de los Consejos de Administración de «Emicela, Sociedad Anónima», y «Grupo Emicela, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, doña Araceli Arencibia Hernández.-41.391 2.ª 29-7-2005