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Fusión y simultánea Escisión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 242 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales ordinarias y extraordinarias celebradas todas ellas con carácter universal de las sociedades C.P. Inversiones, Sociedad Limitada; C.P. Promotora, Sociedad Limitada; C.P. Alquiler y Compra de Inmuebles, Sociedad Limitada; Cartera Pinilla, Sociedad Limitada, y C.P. Promotora, Sociedad Limitada, celebradas todas ellas el 30 de junio de 2005, en sus respectivos domicilios sociales, acordaron por unanimidad:

1) La fusión de C.P. Inversiones, Sociedad Limitada, mediante la absorción de C.P. Promotora, Sociedad Limitada, tomando la denominación de esta última de acuerdo con lo establecido en el artículo 418.1 del Reglamento del Registro Mercantil, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. Siendo la absorbente la titular de la totalidad del capital social de la absorbida, no procede ampliación de capital social, ni ha sido necesaria la intervención de expertos independientes, todo ello de acuerdo con el proyecto depositado en el Registro Mercantil.

2) La escisión total de la sociedad C.P. Promotora, Sociedad Limitada, mediante la división de su total patrimonio en tres partes o lotes, que constituyen unidades económicas independientes por su actividad, adjudicándolos cada uno de ellos, a tres nuevas sociedades a constituir: C.P. Alquiler y Compra de Inmuebles, Sociedad Limitada, Cartera Pinilla, Sociedad Limitada, y C.P. Promotora, Sociedad Limitada, que toma la denominación de la sociedad escindida, de acuerdo con lo dispuesto en el aríiculo 418.2 del Reglamento del Registro Mercantil, con sujeción a lo dispuesto en el proyecto de escisión depositado en el Registro Mercantil. Otras informaciones:

1) Los balances de fusión y simultánea escisión, son los aprobados en las Juntas antes referidas de 30 de junio de 2005 y corresponden a los balances a 31 de diciembre de 2004, que cumplen los requisitos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2) Las operaciones de la Sociedad absorbida en primer lugar y escindida, a efectos contables, se entenderán realizadas por las sociedades de nueva creación beneficiarias de la escisión a partir del 1 de enero de 2005. 3) La fusión y simultánea escisión, se acoge al Régimen Fiscal Especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. 4) De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418.1 y 2 del Reglamento del Registro Mercantil, la sociedad fusionada tomó el nombre de la absorbida y esta denominación en la escisión, fue tomada por una de las sociedades nuevas beneficiarias de la escisión. 5) No existen derechos especiales, ni ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente ni en las nuevas sociedades creadas como consecuencia de la escisión total. 6) No se contempla otorgamiento de ningún tipo de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión y escisión, ni a favor de expertos independientes pues no han intervenido en dichos procesos.

3) Se hace constar expresamente, de conformidad con lo previsto en los Artículos 242 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que asiste a los socios de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión y escisión. Así mismo los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes en los procesos de fusión y simultánea escisión, les asiste el derecho a la oposición de estos procesos, en los términos previstos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 19 de julio de 2005.-Don Carlos Pinilla Utrilla, Administrador Único de C.P. Promotora, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal); doña Pilar Costa Salas, Administradora Única de C.P. Inversiones, Sociedad Limitada, doña Pilar Costa Salas, Administradora Única de la sociedad fusionada C.P. Promotora, Sociedad Limitada; doña Gema Pinilla Costa, Administradora Única de Cartera Pinilla, Sociedad Limitada; don Carlos Pinilla Utrilla, Administrador Único de C.P. Promotora, Sociedad Limitada (de nueva constitución), y doña Pilar Costa Salas, Administradora Única de C.P. Alquiler y Compra de Inmuebles, Sociedad Limitada.-42.182. 1.ª 3-8-2005