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Reducción de capital

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 165 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Recoletos Grupo de Comunicación Sociedad Anónima (en adelante, la «Sociedad»), celebrada en calle Pinar, número 9, 28006 Madrid, el día 21 de septiembre de 2005, en segunda convocatoria, adoptó el acuerdo de reducción de capital cuyo contenido básico se reproduce a continuación:

1. Reducir el capital social con cargo a reservas libres en el importe de doscientos setenta y ocho mil ciento noventa y siete euros (278.197 €) y dejarlo cifrado, en consecuencia, en veinticinco millones ochocientos sesenta y cuatro mil quinientos cincuenta y dos euros con ochenta céntimos de euro (25.864.552,80 €), con la finalidad de devolución de aportaciones y mediante la amortización de las un millón trescientas noventa mil novecientas ochenta y cinco (1.390.985) acciones de la Sociedad cuya titularidad no corresponde a Retos Cartera, Sociedad Anónima, a su filial íntegramente participada Pedifri, Sociedad Limitada, ni a la propia Sociedad, en cuanto a su autocartera.

Asimismo, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda dotar, con cargo a reservas de libre disposición, una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, quedando en consecuencia excluido el derecho de oposición de los acreedores previsto en el referido precepto. 2. Abonar a los titulares de las acciones que se amortizan la cantidad de siete euros con veinte céntimos de euro (7,20 €) por acción, pagaderos en efectivo. 3. Establecer el procedimiento de pago necesario para llevar a cabo la reducción de capital y la consiguiente amortización de las acciones afectadas en los siguientes términos:

3.1 En la fecha de adopción del presente acuerdo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) procederá, previa solicitud de la Sociedad, a bloquear la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

3.2 No más tarde de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de adopción del presente acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad o las personas facultadas a tal efecto por ésta procederán a abonar, en metálico, el valor de amortización de las acciones mediante su transferencia a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («Iberclear») que certifiquen tener inscritas en sus registros acciones amortizadas. 3.3 Respecto a las acciones amortizadas inscritas en entidades participantes en Iberclear que no certifiquen, en plazo, tener inscritas acciones amortizadas en sus registros, el valor de amortización quedará a disposición de los accionistas de la Sociedad (durante el plazo legalmente exigible) en las oficinas de Santander Investment Services, Sociedad Anónima, sitas en Boadilla del Monte (Madrid), Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria s/n, para su pago contra acreditación de la titularidad de las acciones amortizadas. 3.4 En el caso de que algunas de las acciones que hayan de ser amortizadas se hallen embargadas, pignoradas, usufructuadas o pese sobre ellas cualesquiera otras cargas o gravámenes que consten en los registros contables de la entidades participantes en Iberclear, se procederá a abonar las cuantías correspondientes a la persona que tenga derecho a percibir el valor de amortización de dichas acciones de acuerdo con los registros contables de las acciones. 3.5 La Sociedad asumirá el coste y abonará, en nombre y por cuenta de cada accionista, el 1 por 100 del valor de amortización que perciba cada accionista para satisfacer el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (modalidad de Operaciones Societarias). Asimismo, la Sociedad asumirá el coste y abonará las comisiones que, con arreglo a sus tarifas, carguen las entidades participantes en Iberclear como consecuencia de la amortización de las acciones. 4. Modificar, como consecuencia de los acuerdos adoptados bajo los apartados anteriores, el artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Al haberse realizado la reducción de capital con cargo a beneficios o reservas libres, la sociedad ha constituido la correspondiente reserva indisponible por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, quedando excluido el derecho de oposición de los acreedores, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 167 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Igualmente se comunica que el accionista Retos Cartera Sociedad Anónima ha manifestado, de forma unilateral e irrevocable, su decisión de extender a los accionistas afectados por la reducción de capital el compromiso asumido por Retos Cartera Sociedad Anónima en el apartado IV.2 del folleto explicativo de la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado 14 de febrero de 2005.

Para cualquier aclaración o solicitud de información adicional, los señores accionistas podrán ponerse en contacto con el Departamento de Atención al Inversor de la Sociedad, a través del teléfono 91 337 38 22 o de la dirección de correo electrónico inversor@recoletos.es.

Madrid, 27 de septiembre de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Javier Albácar Rodríguez.-49.520.