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Fusión por absorción

I. Aprobación de la fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que el 4 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Extraordinarias Universales de socios de «Retos Cartera, Sociedad Anónima» (en adelante «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima») y «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima» y el socio único de «Pedifri, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal», después de aprobar el Balance de fusión y el proyecto de fusión, aprobaron la fusión por absorción de «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima» y «Pedifri, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, por «Retos Cartera, Sociedad Anónima», con la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas y la transmisión de su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente como sucesora universal, comprendiendo todos los elementos que integran el Activo y el Pasivo de las sociedades absorbidas, y quedando la sociedad absorbente subrogada en todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, en los términos establecidos en el proyecto de fusión, todo ello conforme al procedimiento de fusión regulado por la sección segunda del capítulo VIII de la Ley de Sociedades Anónimas y sin que, conforme a lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se produzca variación alguna en la cifra de capital social de la sociedad absorbente, al ser ésta titular de la totalidad del capital social de las sociedades absorbidas. El acuerdo de fusión fue adoptado conforme al proyecto de fusión, redactado, suscrito y aprobado por los órganos de administración de dichas sociedades el 26 de octubre de 2005 y cuyo depósito quedó efectuado en el Registro Mercantil de Madrid el 2 de noviembre de 2005, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en dicho Registro.

II. Modificaciones estatutarias en Retos Cartera, Sociedad Anónima:

a) Modificación de la denominación social de «Retos Cartera, Sociedad Anónima», y adopción de la de «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima».

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la sociedad absorbente, «Retos Cartera, Sociedad Anónima», ha acordado modificar el artículo 1 de sus Estatutos sociales con el objeto de adoptar la denominación social de «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima», una de las dos sociedades absorbidas en la fusión, acuerdo del que se da debida publicidad en anuncio separado, de conformidad con el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas. b) Modificación del objeto social: Asimismo, la referida Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de «Retos Cartera, Sociedad Anónima» ha acordado modificar el objeto social de la Sociedad, acuerdo del que se da publicidad igualmente en anuncio separado, en virtud de lo dispuesto en el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas.

III.-Fecha de efectos contables y derechos y ventajas especiales: Las operaciones de «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima» y «Pedifri, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal», se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Retos Cartera, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2005.

No existen en «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima» ni en «Pedifri, Sociedad Limitada, sociedad Unipersonal», titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en «Retos Cartera, Sociedad Anónima». No se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión en «Retos Cartera, Sociedad Anónima», la cual continuará regida por el Consejo de Administración actual, sin que se produzca modificación alguna por el mero hecho de la fusión.

IV.-Derechos de información y oposición: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y de los Balances de fusión.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión por absorción, asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, en los términos previstos en dicho artículo.

Madrid, 4 de noviembre de 2005.-Javier Albácar Rodríguez, Secretario del Consejo de Administración de Retos Cartera, Sociedad Anónima y Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima y Administrador Solidario de Pedifri, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal.-56.701.

1.ª 8-11-2005