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Convocatoria a Junta general extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en la calle Claudio Coello, número 75 de Madrid, a las doce horas del día 30 de enero de 2006, en primera convocatoria, y si no hubiere quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 31 de enero en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión, a los únicos efectos de la fusión que se propone, cerrado a 18 de octubre de 2005. Segundo.-Aprobación de la fusión de «Good Lion Investment Sicav, S. A.» y «Promocinver Sicav, S. A.», mediante la absorción de la primera por la segunda, de conformidad con el Proyecto de Fusión, aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 17 de noviembre de 2005, adquiriendo «Promocinver Sicav, S. A.», en bloque y a título universal, el patrimonio de «Good Lion Investment Sicav, S. A.», con la consiguiente extinción de esta última Sociedad y, por lo tanto:

a) Aprobación del Balance de Fusión de «Good Lion Investment Sicav, S. A.» cerrado a 18 de octubre de 2005 en su condición de Sociedad absorbida por «Promocinver Sicav, S. A.», y del Proyecto de Fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

b) Fijación de la relación de canje de las acciones de «Good Lion Investment Sicav, S. A.», por las de «Promocinver Sicav, S. A.» y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue, «Good Lion Investment Sicav, S. A.», se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente, «Promocinver Sicav, S. A.», que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del 1 de enero de 2005. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos como condición suspensiva, a que «Promocinver Sicav, S. A.», adopte los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. f) Facultar a Consejeros para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso, inscripción de los mismos y al Consejo de Administración para que pueda realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión y para la ejecución de inscripción de los anteriores acuerdos. De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión.

I. Sociedad absorbente: «Promocinver Sicav, S. A.»: Entidad domiciliada en Madrid, calle Claudio Coello, número 75, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 18 de junio de 1973, ante el Notario de Madrid don José María de Prada González, con el número 2322 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1436 general, Libro 0, folio 140, sección 8.ª del Libro de Sociedades, hoja M26709. Su NIF es el A28323707.

Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 36. Sociedad absorbida: «Good Lion Investment Sicav, S. A.», Entidad domiciliada en Madrid, calle Claudio Coello, número 75, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 10 de abril de 2000, ante el Notario de Madrid don Luis Núñez Boluda con el número 737 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15291, folio 83, sección 8.ª del Libro de Sociedades, hoja M256219. Su NIF es el A82598756. Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1203. II. Tipo de Canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de ambas sociedades, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número entero de acciones de la absorbida. III. Procedimiento de Canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, con acciones que «Promocinver Sicav, S. A.», pudiera tener en autocartera; en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido y si ello no fuera tampoco suficiente se realizará una ampliación en capital por el importe que fuera necesario. «Promocinver Sicav, S. A.», dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de «Good Lion Investment Sicav, S. A.», excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones de «Good Lion Investment Sicav, S. A.» por acciones de «Promocinver Sicav, S. A.», se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de «Good Lion Investment Sicav, S. A.», deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo «Promocinver Sicav, S. A.», titular de acción alguna de la Sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de «Good Lion Investment Sicav, S. A». Si con posterioridad a la fusión existieran contingencias económicas derivadas de situaciones anteriores con trascendencia fiscal, se convocará una nueva Junta de Accionistas para establecer, previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dos clases de acciones con diferente nominal, de tal manera, que el importe de dicha contingencia disminuya, en la cuantía, el valor nominal de las acciones de «Promocinver Sicav, S. A.», cuya titularidad corresponda a los accionistas procedentes de la Sociedad en la que se haya producido la contingencia, o, en su caso, adoptar las medidas necesarias para restablecer el equilibrio que corresponda, alterado por dichas contingencias. IV.-Participación en las ganancias sociales: Las acciones entregadas por «Promocinver Sicav, S. A.», a los accionistas de «Good Lion Investment Sicav, S. A.», como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias, de la primera de dichas Sociedades, generadas desde el 1 de enero de 2005. V. Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será el 19 de octubre de 2005, que es el día posterior al cierre de los citados Balances de Fusión. VI. Derechos especiales: No se otorgará, ni existen, derechos especiales para ningún tipo de acciones o sus titulares, de los administradores de las Sociedades fusionadas ni para el experto independiente que haya intervenido en el proceso de fusión.

Tercero.-Cambio de entidad depositaria, y consiguiente modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales. Nombramiento, en su caso, de entidad gestora.

Cuarto.-Autorización a Consejeros para que puedan documentar, ejecutar y en su caso, subsanar los acuerdos de la Junta. Quinto.-Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta. Podrán asistir a la Junta General, con voz y voto, los accionistas que, con cinco días de antelación al de celebración de la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro Contable. . De conformidad con los artículos 238 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

a) El Proyecto de Fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. c) El informe de los Administradores de las Sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. . e) El Balance de Fusión de ambas Sociedades, cerrado a 18 de octubre de 2005, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la Sociedad. f) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión. g) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad absorbente con motivo de la operación.

h) El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación estatutaria que se propone en el cual se contiene el texto propuesto del artículo a modificar.

Madrid, 28 de noviembre de 2005.-La Consejera Secretaria del Consejo de Administración, María Almudena García-Pita Ripollés.-63.919.