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Emisión de obligaciones convertibles 2005

En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de «Service Point Solutions, Sociedad Anónima», y por el Consejo de Administración, ambos de fecha 25 de febrero de 2005, la Compañía ha procedido a la emisión de Obligaciones Convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a los siguientes términos y condiciones:

1. Sociedad Emisora: «Service Point Solutions, Sociedad Anónima», domiciliada en El Prat de Llobregat (Barcelona), calle Solsonés, número 2, Escalera B, Parque de Negocios Mas Blau, Edificio Muntadas. Capital social: 13.926.000,00 euros.

Objeto social:

a) La adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de valores mobiliarios de otras empresas y sociedades, así como la participación, por cualquier otro título, en dichas compañías y empresas.

b) La prestación de toda clase de servicios y asesoramientos, bien sean económicos, financieros, fiscales, bursátiles, de organización, mecanización o de otra índole, y realizar estudios de valoración de sociedades. c) La adquisición, arrendamiento y venta de toda clase de bienes inmuebles, fincas urbanas y rústicas y la construcción de edificaciones urbanas para su venta o explotación en forma de arriendo y la administración de las mismas.

2. Importe de la emisión: El importe nominal de la emisión es de 46.419.999,60 euros, integrada por 386.833.330 Obligaciones Convertibles con un valor nominal de 0,12 euros cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta y que constituirán una serie única, atribuyendo idénticos derechos a sus titulares.

No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá declarar, en su caso, la suscripción incompleta de la presente emisión y, por lo tanto, el importe final de la emisión de las Obligaciones será el que resulte del importe nominal efectivamente suscrito y desembolsado. 3. Naturaleza y denominación de las Obligaciones: Los valores que se ofrecen en la presente emisión son «Obligaciones convertibles en acciones de «Service Point Solutions Sociedad Anónima 2005». El registro contable de las Obligaciones Convertibles corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores Sociedad Anónima (IBERCLEAR), junto con sus Entidades Participantes. 4. Tipo de emisión: Las Obligaciones Convertibles serán emitidas a la par, es decir 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas. Todos los gastos de emisión serán asumidos por la Compañía. 5. Intereses: Las Obligaciones Convertibles devengarán un interés fijo anual del 5,25 por ciento, desde la fecha de emisión hasta la fecha de amortización o, en su caso, la fecha de conversión en acciones de la compañía, tomando como base una anualidad de 365 días, excepto en el caso de años bisiestos en los que la base será de 366 días. Los intereses se abonarán por semestres vencidos, los días 30 de junio y 30 de diciembre de cada año, aplicándose, en su caso, las retenciones que procedan de conformidad con la legislación vigente en cada momento. El primer pago de intereses se efectuará el 30 de junio de 2005. 6. Suscripción de las Obligaciones y desembolso:

(a) Período de Suscripción Preferente: Comenzará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del presente anuncio y terminará transcurridos dieciséis (16) días naturales desde dicha fecha pudiendo los accionistas de la Compañía durante dicho plazo, suscribir las obligaciones que les correspondan en la proporción de cinco (5) Obligaciones por cada tres (3) acciones de la Compañía de que sean titulares el día anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente. Los derechos de suscripción preferente se negociarán en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

(b) Periodo de Asignación de Obligaciones Adicionales: Si tras la finalización del Periodo de Suscripción Preferente no se hubiera suscrito la totalidad de las Obligaciones Convertibles, se abrirá un Periodo de Asignación de Obligaciones Adicionales dirigido a los accionistas e inversores que hayan suscrito Obligaciones Convertibles durante el Periodo de Suscripción Preferente. El Periodo de Asignación de Obligaciones Adicionales durará tres (3) días hábiles bursátiles, empezando el primer día hábil tras la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. La suscripción de Obligaciones durante el Periodo de Asignación de Obligaciones Adicionales se deberá realizar indicando en la misma orden de suscripción remitida durante el Periodo de Suscripción Preferente la voluntad irrevocable de suscribir Obligaciones en el Periodo de Asignación de Obligaciones Adicionales en un importe que no podrá superar en este período el equivalente al total de Obligaciones que les corresponda en virtud de los derechos de suscripción preferente efectivamente ejercitados en el Periodo de Suscripción Preferente. En el supuesto que las órdenes superen el número de Obligaciones sobrantes tras el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo en proporción al número de Obligaciones solicitadas de acuerdo con el procedimiento de prorrateo y redondeo descrito en el Folleto Informativo Reducido de la Emisión. (c) Período de Asignación para Inversores Institucionales: Si tras la finalización del Periodo de Asignación de Obligaciones Adicionales no hubiesen sido suscritas la totalidad de Obligaciones, las Obligaciones sobrantes serán suscritas durante los cinco (5) días hábiles bursátiles siguientes al cierre del Periodo de Asignación de Obligaciones, por medio de la Entidad Agente, por las Entidades Archie Sarl («Archie») y Deutsche Bank A.G. London («Deutsche Bank») o, en su caso, por Trafalgar Recovery Fund en el supuesto indicado a continuación, las cuales tienen asumido dicho compromiso de suscripción con la Compañía. En todo caso, dicho compromiso de suscripción de Obligaciones por Archie y Deutsche Bank está limitado a no superar, en el momento de la suscripción de las Obligaciones, individualmente, y junto con los derechos que les otorguen los Warrants SPS 2005 emitidos por la Junta de Accionistas, el 24,99 por ciento del capital social resultante de la Compañía tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones y el ejercicio de la totalidad de los Warrants «Service Point Solutions 2005», en el que se tomarían en consideración asimismo, a los efectos de dicho cómputo, las acciones y derechos sobre éstas, de los que, en su caso, fueran titulares Deutsche Bank y Archie. En tal supuesto sería un tercer inversor institucional, Trafalgar Recovery Fund, el que suscribiese el resto de la emisión. (d) Suscripción incompleta: La emisión de Obligaciones quedará reducida y contraído su importe, de no haberse cubierto en su totalidad, al valor nominal de las Obligaciones colocadas en la fecha de cierre del Periodo de Asignación para Inversores Institucionales.

Sin perjuicio de lo previsto anteriormente, la Compañía podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada, en todo caso una vez que haya finalizado el Período de Suscripción Preferente, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrita la emisión de las Obligaciones.

La Entidad Agente, a la vista de las peticiones de suscripción de Obligaciones sobrantes, comunicará a cada una de las Entidades Participantes, a través de las que hicieron las respectivas solicitudes, el número de Obligaciones adjudicadas. 7. Derecho de suscripción preferente: Si antes de la conversión de las Obligaciones Convertibles en acciones, se realizaran ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones o emisiones de valores convertibles, los Obligacionistas tendrán derecho de suscripción preferente de conformidad con lo establecido en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo que se acordara la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas y de los Obligacionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. 8. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción: La suscripción de las Obligaciones se podrá tramitar a través de cualquier entidad participante en Iberclear, con arreglo a los plazos, términos y condiciones anteriormente descritos. 9. Entidad Agente: «Riva y García, 1877 Sociedad de Valores, Sociedad Anónima». 10. Desembolso: El desembolso integro del precio de cada Obligación se realizará por los suscriptores con fecha valor el octavo día hábil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (Fecha de Desembolso), a través de las Entidades Participantes en Iberclear en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción. 11. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en las Bolsas de Madrid y Barcelona, y su incorporación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). 12. Vencimiento de las Obligaciones: Sin perjuicio de lo establecido en el apartado siguiente, la amortización ordinaria de las Obligaciones Convertibles tendrá lugar el día 31 de marzo de 2010, mediante el reembolso de su valor nominal más los intereses correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2010 y el 31 de marzo de 2010. 13. Amortización anticipada: En el caso de producirse un Cambio de Control en la Compañía (tal y como se define en los acuerdos de Emisión y en el Folleto Informativo Reducido), cualquier Obligacionista tendrá derecho a optar por la amortización anticipada de las Obligaciones Convertibles, conforme el procedimiento descrito a continuación:

El Emisor deberá comunicar el Cambio de Control de la Compañía dentro de los treinta (30) días siguientes, mediante Notificación del Cambio de Control al Comisario del Sindicato de Obligacionistas. Dicha Notificación habrá de ser comunicada asimismo a la Comisión Nacional de Mercado de Valores como «Hecho Relevante» y publicada en dos periódicos de gran difusión, uno de ellos con circulación en Madrid y el otro en Londres (presumiblemente Expansión en Madrid y Financial Times en Londres), y también a través del servicio de prensa de Bloomberg (en el caso de que Bloomberg no opere, a través de cualquier agencia similar).

El ejercicio por parte de los Obligacionistas de su derecho a optar por la amortización anticipada de las mismas deberá ser comunicado a la Compañía a través del Comisario, en los treinta (30) días siguientes a la Notificación de la Compañía al Comisario del Cambio de Control. La Compañía realizará el pago correspondiente a la amortización ejercitada en el plazo de treinta días hábiles (30) desde la recepción de la notificación del Comisario respecto al ejercicio del derecho a la amortización anticipada. La Compañía pagará el interés acumulado hasta el día anterior a la fecha de pago por la amortización anticipada. En caso de producirse un Supuesto de Incumplimiento, según este término se define en los Acuerdos de Emisión, los Obligacionistas tendrán derecho a optar por la amortización anticipada de las Obligaciones en los términos y condiciones descritas en los citados acuerdos.

14. Integración, fusión, venta de Activos: La integración o fusión de la Compañía y o los Garantes (tal y como este término se define en los Acuerdos de Emisión) con otra Persona, así como la venta, cesión, transferencia, arrendamiento o disposición de todas o parte sustancial de sus propiedades y activos a otra Persona o grupo de Personas, requerirá el cumplimiento de los requisitos contemplados en los citados acuerdos.

15. Bases y modalidades de conversión de las obligaciones: Las Obligaciones son convertibles en acciones de nueva emisión de «Service Point Solutions Sociedad Anónima» en los términos descritos en el Folleto Informativo Reducido de la Emisión cuyas condiciones se resumen a continuación:

(a) Periodo de conversión inicial: Habrá un período de conversión Inicial durante los treinta (30) días siguientes a la fecha de admisión de cotización de las Obligaciones, a cuyo efecto los Obligacionistas podrán solicitar dentro de dicho plazo la conversión de sus Obligaciones, debiendo la Compañía llevar a cabo la emisión de las nuevas acciones en el plazo máximo de treinta (30) días siguientes a la finalización del periodo de conversión inicial.

b) Período de conversión Oodinario: Los Obligacionistas podrán ejercitar, semestralmente, desde el día 30 de diciembre de 2005 hasta el 30 de diciembre de 2009, su derecho de conversión de la totalidad o una parte de sus Obligaciones en acciones ordinarias nuevas de» Service Point Solutions» a emitir con ocasión de la conversión. A tal efecto, antes de finalizar cada semestre natural, la Compañía emitirá las acciones que correspondan a los Obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante los últimos quince (15) días naturales del mes inmediatamente anterior a aquél en que finaliza el semestre de que se trate. Todo ello sin perjuicio que, en el supuesto que concurrieran circunstancias extraordinarias que hicieran imposible la emisión de acciones en los plazos antes citados, la Compañía procederá a emitir dichas acciones en el plazo de los 30 días siguientes a los inicialmente previstos. En virtud de lo dispuesto en el artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital resultantes de la conversión de las Obligaciones Convertibles en acciones de la Compañía. (c) Períodos de conversión excepcional: Adicionalmente, se podrán abrir Períodos de Conversión Excepcional en el supuesto que uno o varios Obligacionistas agrupados efectúen peticiones de conversión por importe igual o superior al 5 por ciento del principal total inicial de la emisión de Obligaciones Convertibles o en el supuesto que tenga lugar un Cambio de Control en la Compañía. Durante dichos períodos de conversión excepcional cualquier Obligacionista podrá cursar solicitudes de conversión. El plazo de los Periodos de Conversión Excepcional será de quince (15) días desde (i) la recepción por la Compañía de la notificación que le efectúe el Obligacionista o los Obligacionistas en cuestión sobre la existencia de la petición de conversión en el supuesto previsto en el punto (a) anterior, y (ii) la publicación de la Notificación de Cambio de Control, en el supuesto previsto en el punto (b) anterior. d) Período de conversión final: Habrá un periodo de conversión final durante el mes de marzo de 2010 a cuyo efecto los Obligacionistas podrán solicitar la conversión de sus Obligaciones desde el 1 de febrero hasta el 28 de febrero de 2010, debiendo la Compañía llevar a cabo la emisión de las nuevas acciones dentro del mes de marzo de 2010. (e) Relación de conversión: A los efectos de conversión, el valor de las Obligaciones Convertibles será el de su valor nominal, es decir, 0,12 Euros. Por su parte las acciones se valorarán a un tipo fijo igual a 0,12 Euros, es decir 0,06 Euros de valor nominal más una prima de emisión de 0,06 Euros por acción. En consecuencia, la relación de canje de las Obligaciones Convertibles por acciones de la Compañía será de 1 acción por cada Obligación Convertible, y permanecerá invariable durante toda la vida de emisión, con la única excepción que se indica a continuación. La Compañía abonará a los Obligacionistas, de conformidad con lo establecido en el apartado 5 anterior, los intereses devengados pendientes de liquidación hasta la fecha de conversión. El Consejo de Administración, dentro del mes siguiente a la finalización del periodo de conversión de que se trate, aumentará el capital social, en ejecución de la facultad delegada por la Junta de Accionistas, mediante la emisión de las acciones ordinarias que sean precisas para atender la conversión. (f) Cláusula antidilución: Si antes de la emisión de las Obligaciones o de la conversión de las Obligaciones en acciones, se produce un aumento de capital de la Compañía con cargo a reservas, o una reducción del capital por pérdidas o cualquier otra circunstancia de efecto equivalente o similar que altere la base a partir de la cual se ha calculado la relación de canje, el Consejo de Administración modificará la relación de canje a que se ha hecho referencia en proporción a la cuantía del aumento, reducción o en consideración a las circunstancia correspondiente, de forma tal que afecten de igual manera a los accionistas de la Compañía y a los Obligacionistas.

16. Sindicato de Obligacionistas: De acuerdo con lo previsto en el artículo 283.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y con sujeción a lo establecido en el artículo 295 del citado texto legal, la Junta General de Accionistas de la Compañía ha aprobado la constitución de un Sindicato de Obligacionistas y la designación de D. Pere Kirchner Baliu, con D.N.I. 43.625.520-V, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio profesional en Madrid, C/ Velázquez 63, como Comisario del mismo, quien ejercerá provisionalmente su cargo hasta su confirmación o sustitución, en su caso, por la Asamblea de Obligacionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Sindicato de Obligacionistas se regirá por las normas que se incluyen en su Reglamento, anexado al Folleto Informativo Reducido de Emisión, y en lo no previsto en las mismas, por el citado texto legal. 17. Garantías: Será aplicable a las Obligaciones el régimen de prelación establecido en el artículo 288 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo previsto en la Ley Concursal en caso de que fuese de aplicación, y en el Acuerdo de emisión de Obligaciones Convertibles en acciones de la Compañía así como en el Folleto Informativo Reducido. El pago del principal e intereses de las Obligaciones Convertibles está garantizado, además de con el patrimonio universal de la Sociedad Emisora, de forma conjunta y solidaria, completa e incondicional con carácter subordinado a la Deuda Senior de la Compañía y, en su caso, y en segundo rango de prelación, al préstamo mezzanine, mediante el aval personal, a primer requerimiento, de las filiales de la Sociedad, «Picking Pack USA III Inc», «Gpp Capital Plc», «Service Point Facilities Management Iberica, Sociedad Anónima». y «Service Point Uk Limited», en los términos establecidos en los Acuerdos de Emisión. 18. Covenants: En línea con las condiciones de mercado en este tipo de financiación, la Compañía ha asumido una serie de compromisos en relación con la emisión de Obligaciones, que limitan o restringen su capacidad y la de determinadas filiales, para, entre otros supuestos, endeudarse, realizar determinados pagos, otorgar garantías, enajenar activos y entrar en determinadas líneas de negocio. Dichos compromisos, extremadamente extensos, detallados y complejos, y que se contienen en el anexo 2 de los Acuerdos de Emisión y en el Folleto Informativo Reducido, se pueden resumir, en líneas generales, como sigue:

(i) Ni «Service Point Solutions» ni sus Filiales Restringidas pueden incurrir en Endeudamiento adicional alguno, salvo con sujeción a las condiciones y/o excepciones establecidas en el anexo 2 de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones. Dicho Endeudamiento permitido atiende, entre otros criterios, al mantenimiento de determinados ratios por parte de «Service Point Solutions» y/o sus Filiales Restringidas. Entre los Endeudamientos permitidos se encuentra la emisión de Obligaciones objeto del Acuerdo de Emisión y sus garantías.

(ii) Ni «Service Point Solutions» ni sus Filiales Restringidas pueden realizar Pagos Restringidos (determinadas inversiones, distribuciones de dividendos, rescatar o amortizar valores, entre otros), salvo de conformidad con lo establecido en el anexo 2 de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones. (iii) Ni «Service Point Solutions» ni sus Filiales Restringidas pueden crear, asumir o soportar la existencia de cualquier carga, salvo las Cargas Permitidas (tal y como se describe en el anexo 2 de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones), salvo de conformidad con lo establecido en el citado Anexo. (iv) «Service Point Solutions» y sus Filiales Restringidas no crearán, provocarán o permitirán que exista o entre en vigor ningún gravamen o restricción sobre la potestad de cualquier Filial Restringida para realizar determinadas distribuciones, de conformidad con lo dispuesto en el anexo 2 de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones. (v) Ni «Service Point Solutions» ni sus Filiales Restringidas pueden llevar a cabo Enajenaciones de Activos salvo de conformidad con lo dispuesto en el anexo 2 de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones; . (vi) «Service Point Solutions» y sus Filiales Restringidas únicamente pueden realizar Operaciones con Participadas en condiciones de mercado, en los términos y de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones. (vii) Ni «Service Point Solutions» ni sus Filiales Restringidas pueden llevar a cabo la venta de Acciones con voto de cualquier Filial Restringida, salvo de conformidad con lo establecido en el anexo 2 de los Acuerdos de la Junta General de Accionistas de emisión de las Obligaciones. (viii) Ni «Service Point Solutions» ni sus Filiales Restringidas pueden introducirse en líneas de negocio que no estén relacionadas o no sean complementarias de las líneas de negocio de la Compañía a la fecha de emisión de las Obligaciones (sin restricción geográfica).

19. Ampliación de capital: La Junta de Accionistas ha acordado ampliar el capital social hasta un máximo, por importe total de nominal más prima de emisión, de 46.419.999,60 euros, de los cuales, 23.209.999,80 euros corresponden al nominal, y 23.209.999,80 euros, a la prima de emisión, delegando su ejecución en el Consejo de Administración, para cubrir, en su caso, los supuestos de conversión de las Obligaciones en acciones de la Compañía.

20. Utilización de los fondos procedentes de la presente emisión: La Compañía destinará los fondos obtenidos en la presente emisión principalmente a la reducción del endeudamiento de la Compañía así como a reforzar su programa de crecimiento orgánico, de conformidad con los Acuerdos de Emisión y el Folleto Informativo Reducido.

21. Folleto informativo: «Service Point Solutions Sociedad Anónima». Ha confeccionado un Folleto Informativo Reducido que ha sido registrado en la Comisión Nacional de Mercado de valores con fecha 15 de marzo de 2005, que contiene la información necesaria para que los inversores se puedan formar un juicio fundado sobre la presente emisión. El Folleto Informativo está a disposición del público en el domicilio social sito en El Prat de Llobregat (Barcelona), C/ Solsonés, n.º 2, Escalera B, -Parque de Negocios Mas Blau-, Edificio Muntadas; en la Comisión Nacional del Mercado de Valores; en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona y en el domicilio social de la Entidad Agente de la emisión, «Riva y García 1877 Sociedad de Valores., Sociedad Anónima», sita en Calle Diputación n.º 246 (Barcelona).

Barcelona, 16 de marzo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, D. Ignacio LópezBalcells.-10.559.