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Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Urbis, S.A., en reunión celebrada el día 16 de marzo de 2005, acordó por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 28 de abril de 2005, a las 12:00 horas en Madrid, Paseo de la Castellana número 33, y en su caso, en segunda convocatoria, el siguiente día 29 de abril, a la misma hora y en el mismo lugar. A efectos informativos se hace constar que, dada la experiencia de Juntas anteriores, es previsible que la Junta General se celebre en primera convocatoria, es decir, el día 28 de abril de 2005, en el lugar y hora señalados. Los asuntos a tratar en la Junta General son los que figuran en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de Inmobiliaria Urbis, S. A., y de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de su Grupo Consolidado, así como de la actuación del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Aplicación de los Resultados del ejercicio 2004. Tercero.-Modificación del artículo 36 de los Estatutos sociales (Presidencia de las reuniones del Consejo de Administración) . Cuarto.-Modificación del artículo 5 (cómputo del plazo de convocatoria de la Junta General) y del artículo 9 (delegación para la asistencia a la Junta General) del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Quinto.-Reelección de Administradores. Sexto.-Modificación de las dietas de los miembros del Consejo de Administración. Séptimo.-Reelección de Auditor de Cuentas para el ejercicio 2005. Octavo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por la Sociedad y sus filiales. Noveno.-Información a la Junta General sobre la modificación acordada de los artículos 10, 11 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración. Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Intervención de Notario en la Junta.-El Acta de la Junta General Ordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 28 de los Estatutos sociales y artículo 22 del Reglamento de la Junta General.

Requisitos para la delegación, votación y ejercicio del derecho de información en la Junta General.

Criterio general.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos sociales y en los artículos 104 al 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General todos los Señores accionistas que, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones inscritas a su favor en el Registro de anotaciones en cuenta correspondiente, o hayan efectuado el depósito de las mismas en el domicilio social o en una Entidad autorizada, obteniendo en este caso el correspondiente certificado. Cada acción dará derecho a un voto.

En el domicilio social (calle General Pardiñas, número 73 de Madrid), se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de asistencia nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les corresponden como accionistas. En cuanto a la delegación y voto a distancia, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa recogida en los artículos 19 y 26 de los Estatutos sociales, en relación con lo dispuesto en los artículos 9 y 18 del Reglamento de la Junta General, ha adoptado el correspondiente acuerdo determinando el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la Sociedad por medios electrónicos o telemáticos de las representaciones o delegaciones, así como para el ejercicio a distancia del derecho de voto, en los términos que se indican a continuación.

Delegación y voto.

Delegación.-De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos sociales, cada accionista con derecho de asistencia podrá ser representado en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista. El apoderamiento se podrá hacer constar mediante: a) Entrega o correspondencia postal: Para conferir la representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del Día.

La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por la Sociedad podrá llevarse a cabo siguiendo un procedimiento similar al de Juntas anteriores, para lo cual, el accionista deberá seguir las instrucciones recogidas en la tarjeta. b) Medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 105.4 y 106 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 19 de los Estatutos sociales, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia. Para posibilitar dicho derecho, el Consejo de Administración de la Sociedad ha adoptado el acuerdo de aceptar la firma electrónica basada en unas Claves de identificación, que serán expedidas por la Sociedad a los accionistas que las soliciten en el domicilio social, provistos de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se les darán las instrucciones precisas para obtener las Claves, así como para la firma electrónica de la delegación. Igualmente los accionistas podrán informarse de los requisitos concretos para la obtención de las Claves, consultando la página web de la Sociedad (www.urbis.es) , o mediante la remisión de correo electrónico a la dirección «accionistas@urbis.es» y en la Unidad de Relaciones con los Accionistas e Inversores (teléfono 91 590.37.11) . La delegación con firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa elaborado para su ejercicio. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Sea cual fuere el procedimiento de delegación elegido, la persona en quien se delegue deberá dejar constancia ante la Sociedad de la aceptación de la representación encomendada. Para ello, deberá constar la firma del aceptante en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia o en el documento en que el accionista confiera la representación. Si la delegación se ha efectuado utilizando medios electrónicos o telemáticos, la aceptación del representante se deberá hacer a través del programa habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, utilizando las Claves de identificación que serán expedidas por la Sociedad, y que el representante podrá obtener por el procedimiento indicado anteriormente. En el supuesto de delegación conferida por medios electrónicos, el accionista deberá comunicar a su representante la representación conferida para que éste pueda aceptar o rechazar la delegación electrónicamente. Cuando la representación se confiera al Presidente, a un Consejero o al Secretario del Consejo, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de dicha delegación electrónica. En el caso de que se opte por no delegar en un accionista determinado, pero sin embargo se desee estar representado en la Junta, el Sr. Presidente del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en el espacio habilitado al efecto en la tarjeta, caso de utilizar este medio, o marcando las correspondientes instrucciones por vía telemática en el apartado habilitado al efecto en la página web de la Sociedad. En caso de que el Sr. Presidente se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo. No se podrá tener en la Junta más que un representante y la no asistencia a la Junta del representante, determinará que las acciones que represente no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto.-De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad delegada por el artículo 26 de los Estatutos sociales y artículo 18 del Reglamento de la Junta General y, al igual que para la delegación, cada accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios:

a) Mediante entrega o correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto.

b) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en el artículo 105 apartados 4 y 5 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 26 de los Estatutos sociales y en el artículo 18 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, y al igual que para la delegación electrónica, deberán obtener previamente las correspondientes Claves de identificación, que serán expedidas por la Sociedad a los accionistas que las soliciten, y ejercitar el derecho de voto utilizando el programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web de la Sociedad. Las Claves de identificación podrán obtenerse acudiendo los accionistas al domicilio de la Sociedad provistos de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se les darán las instrucciones precisas para su obtención, así como para la firma electrónica del voto. Igualmente los accionistas podrán informarse de los requisitos concretos para la obtención de las correspondientes Claves consultando la página web de la Sociedad (www.urbis.es), o mediante la remisión de correo electrónico a la dirección «accionistas@urbis.es» y en la Unidad de Relaciones con los Accionistas e Inversores (Teléfono 91 590.37.11) . El voto a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento, pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La asistencia física a la Junta prevalece frente a cualquier actuaciónanterior, ya sea electrónica o a distancia.

Derecho de información.-De conformidad con lo previsto en los artículos 144.1, 153, 159 y 164 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los Señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar en el domicilio social, así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el Informe de los Administradores sobre la propuesta de modificación del artículo 36 de los Estatutos sociales, que contiene el texto integro de la modificación propuesta; las Cuentas Anuales y el Informe de gestión de Inmobiliaria Urbis, S.A. y de su Grupo Consolidado, y la propuesta de aplicación de los Resultados de la Sociedad, así como el Informe de los Auditores de Cuentas referido tanto a las Cuentas e Informe de Gestión Individuales como Consolidadas; el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la presente Junta General; y el Informe de Gobierno Corporativo del año 2004.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad la información a que se refiere el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General. Las peticiones concretas de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y articulo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. A los efectos establecidos en los citados artículos, para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá haber obtenido previamente, por el procedimiento que se ha descrito con anterioridad, las correspondientes Claves de identificación, que serán expedidas por la Sociedad a los accionistas que las soliciten, y ejercitar el derecho de información utilizando el programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web de la Sociedad (www.urbis.es) . En la página web de la Sociedad podrá ser consultada la siguiente información:

El texto íntegro de la convocatoria.

El texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Inmobiliaria Urbis S.A. y las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, así como la propuesta de aplicación del Resultado de Inmobiliaria Urbis S.A., todo ello correspondiente al ejercicio 2004. El Informe de los Administradores sobre la modificación del artículo 36 de los estatutos sociales. El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2004. El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del año 2004. La modificación de los artículos 10, 11 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración, de la que se informa a la Junta. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo los derechos de representación, voto e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.

La información sobre los canales de comunicación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas e Inversores.

Madrid, 31 de marzo de 2005.-Secretario del Consejo de Administración, Tomás Santoro García de la Parra.-13.013.