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Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Telefónica, Sociedad Anónima», se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en los recintos feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Parque Ferial Juan Carlos I, Pabellón 3, el día 30 de mayo de 2005, a las doce horas en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quorum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 31 de mayo de 2005, a las doce horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto de «Telefónica, Sociedad Anónima» como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de «Telefónica, Sociedad Anónima» y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2004. Segundo.-Retribución al accionista: A) Distribución de dividendos con cargo a la Reserva por prima de emisión y B) Distribución extraordinaria de prima de emisión en especie. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima» y aprobación, como Balance de Fusión, del Balance de «Telefónica, Sociedad Anónima» cerrado a 31 de diciembre de 2004. Aprobación de la fusión entre «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima» mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Telefónica, Sociedad Anónima» con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones de autocartera de «Telefónica, Sociedad Anónima» todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje. Delegación de facultades. Cuarto.-Nombramiento de Consejeros. Quinto.-Designación del Auditor de Cuentas de la Compañía y de su Grupo Consolidado de Sociedades, al amparo de lo previsto en los artículos 42 del Código de Comercio y 204 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sexto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo. Séptimo.-Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. Octavo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de Información: En relación con los puntos I y VII del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informes de Gestión de «Telefónica, Sociedad Anónima» y de su Grupo Consolidado de Sociedades, los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado.

Propuesta de reducción de capital junto con el preceptivo informe de Administradores.

En relación con el punto III del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitido, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los siguientes documentos:

El Proyecto de Fusión.

El informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión sobre el Proyecto de Fusión. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de Cuentas. El Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance anual a 31 de diciembre de 2004 a aprobar por las respectivas Juntas Generales de Accionistas) . Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. No obstante, se hace constar que la Junta General deliberará sobre la reducción de capital a que se refiere el punto VII del Orden del Día. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía.

Asimismo, se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto de las propuestas de acuerdos relativas a todos los restantes puntos del Orden del Día. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Compañía (www.telefonica.es). Adicionalmente, se hace constar que conforme a lo previsto en el apartado 4 de la disposición primera de la Orden ECO/3722/2003, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2004, aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía en su reunión celebrada el día 30 de marzo de 2005, está a disposición de los accionistas y es accesible por vía telemática, a través de la página «web» de la Compañía (www.telefonica.es). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página «web» de la Compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma (Gran Vía, número 28, planta 3ª, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Servicio de Atención al Accionista), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «Telefónica, Sociedad Anónima» a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 30 de abril de 2004, fecha de celebración de la última Junta General. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. 1.1 «Telefónica, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbente) .

«Telefónica, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, calle Gran Vía, 28, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Alejandro Roselló Pastor, el día 19 de abril de 1924, con el número 141 de su protocolo. «Telefónica, Sociedad Anónima» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.534, Folio 21, Hoja M-6.164. El Número de Identificación Fiscal de «Telefónica, Sociedad Anónima» es A-28/015.865. 1.2 «Terra Networks, Sociedad Anónima». (Sociedad Absorbida). «Terra Networks, Sociedad Anónima», domiciliada en Barcelona, calle Nicaragua, 54, constituida por tiempo indefinido como «Telefónica Comunicaciones Interactivas, Sociedad Anónima», mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid Don José Antonio Escartín Ipiens, el día 4 de diciembre de 1998, con el número 5.276 de su protocolo, cambiada su denominación por la actual, mediante escritura de fecha 1 de octubre de 1.999, otorgada ante el Notario de Madrid don Francisco Arriola Garrote, con el número 1.269 de su protocolo, y trasladado su domicilio al actual, por acuerdo adoptado en Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 8 de junio de 2000, elevado a público ante el Notario de Pozuelo de Alarcón, don Nicolás Ferrero López, el día 3 de agosto de 2.000, bajo el número 2.893 de su protocolo. «Terra Networks, Sociedad Anónima». está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 32.874, Folio 165, Hoja B-217.925. El Número de Identificación Fiscal de «Terra Networks, Sociedad Anónima» es A-82/196.080.

2. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima», será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:.

Dos (2) acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada nueve (9) acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima», de dos euros (€2) de valor nominal cada una. En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos que tienen previsto distribuir ambas sociedades y a los que se hace referencia en el apartado 8 del Proyecto de Fusión y en el epígrafe 4 siguiente de este anuncio.

3. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» será el siguiente:

(a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid (una vez calificada por el Registro Mercantil de Barcelona) , se procederá al canje de las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima».

(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y Barcelona y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. (c) El canje de las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» se efectuará a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) , que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. (d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello y al amparo de lo establecido en el Proyecto de Fusión, las sociedades intervinientes en la fusión tienen previsto establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de nueve (9), incluyendo la designación de un Agente de Picos. (e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» quedarán extinguidas.

Por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» en autocartera o en poder de «Telefónica, Sociedad Anónima» no serán canjeadas por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima».

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales y peculiaridades relativas a este derecho: Dado que las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» que se emplearán para el canje son acciones existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2005, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» incluidas las que se entreguen para atender al canje, participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, «Telefónica, Sociedad Anónima» ha efectuado o, según los casos, tiene previsto efectuar los siguientes repartos de dividendos:

(I) El pago de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, por un importe fijo de 0,23 euros por acción, que será abonado el día 13 de mayo de 2005. De dicho dividendo no se benefician los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que pasen a serlo de «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión.

(II) La distribución de acciones propias de «Telefónica, Sociedad Anónima», en la proporción de una acción de autocartera por cada veinticinco acciones de que sea titular el accionista, con cargo a la reserva por prima de emisión. Está previsto que el pago se efectúe tras la celebración de la Junta y, en todo caso, antes de que se inscriba la fusión en el Registro Mercantil. De esta distribución no se beneficiarán los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que pasen a serlo de «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. (III) El pago de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión, por un importe fijo de 0'27 euros por acción. Está previsto que este dividendo se abone el día 11 de noviembre de 2005 siempre y cuando previamente haya quedado inscrita la fusión. De este dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de «Telefónica, Sociedad Anónima» como los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» que pasen a serlo de «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión.

Por su parte, y también de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, «Terra Networks, Sociedad Anónima» tiene previsto abonar un dividendo de 0,60 euros por acción con cargo a la cuenta de «Reserva por Prima de Emisión de Acciones», previa aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas. De dicha distribución se beneficiarán exclusivamente los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima».

5. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Telefónica, Sociedad Anónima» el día 1 de enero de 2005. 6. Derechos especiales: No existen en «Terra Networks, Sociedad Anónima» acciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios (empleados, directivos y Consejeros de las empresas del Grupo «Terra Networks, Sociedad Anónima») de los planes de opciones sobre acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» referidos en el apartado 5 del Proyecto de Fusión. Tras la efectividad de la fusión, «Telefónica, Sociedad Anónima» sucederá a «Terra Networks, Sociedad Anónima» como entidad obligada en virtud de dichos planes. Los referidos derechos de opción sobre acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» quedarán automáticamente convertidos en derechos de opción sobre acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», en los términos resultantes de la relación de canje establecida en el Proyecto de Fusión. Todas las menciones a «Terra Networks, Sociedad Anónima» o, en su caso, a Lycos Inc. o a Lycos Virginia, en los referidos planes de opciones se entenderán realizadas a «Telefónica, Sociedad Anónima» a partir de la fecha de inscripción de la fusión. Las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» que se entreguen a los accionistas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por virtud de la fusión contemplada en el Proyecto de Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 7. Ventajas atribuidas a los administradores y al experto independiente: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la presidencia de la Junta General. Si el representante conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General, la representación se entenderá conferida al Vicesecretario General de la Compañía en su calidad de accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. Celebración de la Junta en segunda convocatoria: Se advierte a los accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, la Junta General se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria, el día 31 de mayo de 2005, a las doce horas, en el lugar expresado anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de telefónica, llamando al teléfono gratuito número 900 11 10 04, de nueve a diecinueve horas, de lunes a viernes.

Madrid, 26 de abril de 2005.-El Secretario General y del Consejo, Antonio J. Alonso Ureba.-17.859.