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­Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Al Air Liquide España, S. A., ha acordado, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 97 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y 12 y concordantes de los Estatutos Sociales, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social de la compañía en Madrid, paseo de la Castellana, 35, el día 22 de junio de 2005, a las 12.00 horas en primera convocatoria, o en su caso en el mismo lugar y hora al día siguiente, 23 de junio de 2005, en segunda convocatoria, para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Al Air Liquide España, S. A., así como de la gestión social y aplicación del resultado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Nombramiento y renovación de Administradores. Tercero.-Nombramiento de Auditor de Cuentas. Cuarto.-Autorización para la adquisición de acciones propias y anulación, en la parte no dispuesta, de la anterior autorización. Quinto.-Información de los Administradores sobre cualquier modificación importante del activo o pasivo de las sociedades cuya fusión se somete a la Junta, acaecida, en su caso, desde la fecha del Proyecto de Fusión, conforme a lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sexto.-Aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2004, debidamente verificado por los Auditores de cuentas de la Sociedad. Séptimo.-Examen y aprobación del Proyecto de Fusión, y de la fusión misma, de Al Air Liquide España, S. A., como sociedad absorbente, y Air Liquide Produccion, S. L. Unipersonal, e Inversiones Químicas y Mobiliarias, S. A. Unipersonal, como sociedades absorbidas, con extinción de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque de sus patrimonios a Al Air Liquide España, S. A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión. Octavo.-Sometimiento de la fusión al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores establecido en el capítulo VIII del título VII y Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Noveno.-Delegación especial de facultades y autorización al Consejo de Administración, con facultad de interpretación, desarrollo, complemento y subsanación de los acuerdos de la Junta y de sustitución de las facultades recibidas por el Consejo, a efectos de la formalización, elevación a público, desarrollo, ejecución e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos de la Junta. Décimo.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión, o en su caso, nombramiento de interventores.

Menciones relativas al proyecto de fusión exigidas por el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas:

a) Identificación de las tres sociedades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: Al Air Liquide España, S. A., con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 35. Constituida con la denominación de «Sociedad Española del Oxígeno y Otros Gases o Productos Derivados» mediante escritura pública otorgada el 11 de diciembre de 1909 ante el Notario de Bilbao D. José Martínez Carande bajo el número 623 de su protocolo, e inscrita en el Registro mercantil de Madrid al tomo 377 general, folio 177, hoja número M-7.398, inscripción 1.ª Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos, el 30 de julio de 1990 bajo el número 2.245 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 377 general, folio 177, hoja número M-7.398, inscripción 260.ª Cambiada su denominación anterior por la actual en virtud de escritura otorgada el 17 de noviembre de 1995 ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos con el número 3.131 de su protocolo. Su C.I.F. es el A-28/016814.

Sociedades absorbidas: Air Liquide Produccion, S. L.Unipersonal, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 35. Constituida mediante escritura pública otorgada el 18 de julio de 1995 ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos bajo el número 2.192 de su protocolo. Inscrita en el Registro mercantil de Madrid al tomo 9.824, sección 8.ª, hoja número M-157.716, inscripción l.ª Su C.I.F. es el B-81240327; e Inversiones Químicas y Mobiliarias, S. A. Unipersonal, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 35. Constituida mediante escritura pública otorgada el 31 de mayo de 1978 ante el Notario de Madrid D. Julio Albi Agero bajo el número 1.385 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.797, folio 144, hoja número M-78.791, inscripción 1.ª Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada el 9 de julio de 1992 ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos bajo el número 2.620 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.797, folio 144, sección 8, hoja número M-78.791, inscripción 9.ª Su C.I.F es el A-28/524460. b) Tipo y procedimiento de canje de las acciones/participaciones: Al ser la sociedad absorbente titular de la totalidad de las participaciones de Air Liquide Producción, S. L. Unipersonal y de la totalidad de las acciones de Inversiones Químicas y Mobiliarias, S. A. Unipersonal, no se incluyen en el Proyecto de Fusión menciones en cuanto al tipo y procedimiento de canje de las participaciones/acciones conforme a lo dispuesto en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. c) Efectos contables: Las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Al Air Liquide España, S. A., como sociedad absorbente, desde el día 1 de enero de 2.005 inclusive. d) Derechos especiales: No existen acciones/participaciones de clases especiales en las sociedades que se fusionan. Tampoco existen ni existirán, como consecuencia de la fusión, titulares de derechos especiales. e) Ventajas de los expertos independientes/de los administradores: En cuanto la fusión supone la absorción por Al Air Liquide España, S. A., de sociedades íntegramente participadas por ella, no es necesario, conforme al artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la elaboración de informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. No se va a atribuir en Al Air Liquide España, S. A. ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan. f) Modificación de estatutos/capital: En la medida en que Air Liquide Produccion, S. L. Unipersonal e Inversiones Químicas y Mobiliarias, S.A. Unipersonal son entidades íntegramente participadas por Al Air Liquide España, S. A., la fusión no conllevará aumento del capital social de la absorbente de conformidad con el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y por ende no ha lugar a señalar fecha de participación de nuevas acciones en las ganancias sociales. No se realizará, como consecuencia de la fusión, ninguna modificación en los Estatutos sociales de Al Air Liquide España, S. A.

Derecho de información: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, podrán los accionistas solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen oportunas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos comprensivos de las cuentas anuales de Al Air Liquide España, S. A que van a ser sometidas a la aprobación de la Junta, así como el Informe de Gestión y el de los Auditores de Cuentas. Asimismo, de acuerdo con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, todos los accionistas -sin que existan obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones- y los representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social, así como el de obtener la entrega o el texto íntegro de los siguientes documentos: el Proyecto de fusión, que está debidamente depositado en el Registro Mercantil; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas en los casos en que éste procede; el balance de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, acompañado del informe de su verificación emitido por los auditores de cuentas en los casos en que procede; los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; y la relación de nombres, apellidos y edad, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos, sin que se propongan nuevos administradores como consecuencia de la fusión.

Asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta los accionistas que, individual o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 50 acciones y se posesionen de la tarjeta de asistencia que al efecto les será entregada en el domicilio social o entidades financieras. Todos los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar por otra persona en los términos legales.

Madrid, 17 de mayo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Humberto Rey Blanco-Hortiguera.