Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Mejora de la oferta pública de adquisición de valores de Arcelor, S.A.

Con fecha 22 de mayo, la CNMV autorizó la Oferta Pública de Adquisición de acciones y obligaciones convertibles de «Arcelor, Sociedad Anónima» (Arcelor), formulada por «Mittal Steel Company, N.V.» (Mittal Steel). Los anuncios exigidos por el Real Decreto 1197/1991 se publicaron en los diarios El País y Cinco Días, con fecha 24 de mayo de 2006, y en el BORME y en los Boletines de Cotización de las Bolsas de valores españolas con fecha 25 de mayo de 2006 (en adelante los «Anuncios de la Oferta»). Con fecha 31 de mayo de 2006, la CNMV ha autorizado la mejora por Mittal Steel de la contraprestación de la oferta, mediante la aprobación de un Suplemento al Folleto de OPA, donde se detallan los aspectos de la Oferta que han sido modificados. Sendas versiones específicas del Suplemento al Folleto de OPA con las especificaciones propias para cada jurisdicción en inglés o en sus respectivos idiomas han sido igualmente aprobadas por la CBFA, la AMF y la CSSF en la misma fecha. A los efectos oportunos, el Folleto de OPA y el Suplemento al Folleto de OPA se referirán conjuntamente como el Folleto de OPA. Con fecha 31 de mayo de 2006, la AFM ha aprobado el Suplemento al Folleto de Emisión. Como resultado de dicha mejora, ciertos apartados del Folleto de OPA aprobado por la CNMV han sido modificados y en consecuencia, deben modificarse los Anuncios de la Oferta. Otros apartados han sido modificados en virtud del Suplemento al Folleto de OPA con el objeto de actualizar determinada información contenida en los mismos. Para mayor claridad, se deja expresa constancia de que los apartados del Folleto de OPA inicial que no se modifiquen en virtud del Suplemento del Folleto de OPA no sufren variación alguna, por lo que resultarán de aplicación a la Oferta en los términos inicialmente previstos en los mismos. Los principales aspectos de la Oferta que han sido modificados son los siguientes:

I. Elementos objetivos de la oferta

(a) Valores a los que se extiende la Oferta. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta y a lo dispuesto bajo la rúbrica del Folleto de OPA, Restricciones de la Oferta, Mittal Steel ofrece irrevocablemente la adquisición de la totalidad de las acciones y Obligaciones Convertibles de Arcelor, que estaban emitidas y en circulación a 6 de febrero de 2006 (la fecha de la primera presentación de la Oferta Europea ante alguna de las autoridades competentes), en particular: (i) la totalidad de las acciones de Arcelor (incluida la autocartera de Arcelor, esto es, 19.771.296 acciones propias), emitidas a fecha 6 de febrero de 2006, esto es, 639.774.327 acciones; (ii) la totalidad de las obligaciones convertibles al 3 por 100 emitidas por Arcelor en junio de 2002, con fecha de vencimiento a 27 de junio de 2017 (en adelante, las «Obligaciones Convertibles»), vigentes a fecha 6 de febrero de 2006, esto es, 38.961.038 Obligaciones Convertibles; (iii) la totalidad de las acciones de Arcelor que se emitan antes de la finalización del plazo de aceptación de la presente Oferta por conversión de las Obligaciones Convertibles, esto es, hasta un máximo de 41.999.999 acciones (basado en un ratio de conversión de 1,078; y (iv) la totalidad de las acciones de Arcelor que se emitan antes del final del plazo de aceptación de la Oferta con motivo del ejercicio de opciones de suscripción de acciones de Arcelor (stock subscription options) otorgadas con anterioridad al 6 de febrero de 2006 o en canje por las acciones de Usinor emitidas en relación con el ejercicio de opciones de acciones de Usinor, otorgadas con anterioridad a 6 de febrero de 2006, esto es, hasta un máximo de 4. 675.676 acciones. La Oferta Europea no se dirige, ni directa ni indirectamente, a los tenedores de ADSs de Arcelor. (b) Contraprestación ofrecida por los valores. (1) Oferta respecto a las acciones de Arcelor. Los accionistas de Arcelor podrán aceptar la Oferta en relación a cada una de sus acciones de Arcelor, total o parcialmente, bajo la Modalidad Primaria Mixta o cualquiera de las Modalidades Subsidiarias que a continuación se definen:

(a) Modalidad Primaria mixta (efectivo y canje). Bajo la Modalidad Primaria, desde el 29 de mayo de 2006, con posterioridad al pago del dividendo de 1,85 euros por acción aprobado por la junta general de accionistas de Arcelor de 28 de abril de 2006, Mittal Steel ofrece a los accionistas de Arcelor una Nueva Acción de Mittal Steel más 10,05 euros en efectivo por cada acción de Arcelor.

Como consecuencia, la proporción relativa entre el valor de Nuevas Acciones de Mittal Steel y el efectivo ofrecido como contraprestación de la Oferta sería del 72,6 por 100 y 27,4 por 100. (b) Modalidades Subsidiarias en efectivo o canje. Mittal Steel ofrece a los accionistas de Arcelor para cada acción de que sean propietarios las modalidades subsidiarias que se describen a continuación en los epígrafes (i) y (ii) siguientes:

(i) Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo: desde el 29 de mayo de 2006, con posterioridad al pago del dividendo de 1,85 euros por acción aprobado por la junta general de accionistas de Arcelor de 28 de abril de 2006, 36,69 euros en efectivo por cada acción de Arcelor («Contraprestación en Efectivo», denominándose las acciones de Arcelor que se entreguen bajo esta modalidad en el presente Folleto de OPA «Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo»).

(ii) Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones de Mittal Steel: desde el 29 de mayo de 2006, con posterioridad al pago del dividendo de 1,85 euros por acción aprobado por la junta general de accionistas de Arcelor de 28 de abril de 2006, 1,3773 Nuevas Acciones de Mittal Steel por cada acción de Arcelor (la «Contraprestación en Acciones», y todas las acciones de Arcelor que acepten esta modalidad se denominarán «Acciones Canjeables Exclusivamente por Acciones»).

Posibles ajustes. Las contraprestaciones indicadas podrán ser objeto de ajuste en las circunstancias y modo detallados en el Folleto de OPA, particularmente caso que Arcelor de forma previa al día anterior a la fecha de liquidación de la Oferta, repartiese determinados dividendos, o adquiriese, directa o indirectamente, acciones propias. El 4 de abril de 2006, el Consejo de Administración de Arcelor anunció su intención de distribuir un total de 5.000 millones de euros, a través de una recompra de acciones, una distribución de dividendos extraordinarios o una oferta por parte de Arcelor sobre sus propias acciones. El 12 de mayo de 2006, el Consejo de Administración de Arcelor convocó Junta Extraordinaria de Accionistas para el 19 de mayo de 2006, y como el quórum requerido no fue alcanzado, convocó una segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas para el 21 de junio de 2006, con un orden del día que incluye la propuesta de reducción de capital de Mittal Steel mediante una oferta pública de recompra y la consiguiente amortización de hasta un máximo de 150 millones de acciones por un precio máximo de 50 euros por acción. Si dichas reducción de capital y oferta pública de recompra de acciones fueran aprobadas por los accionistas de Arcelor y la oferta de recompra se completara con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ello tendría como consecuencia un ajuste de la contraprestación de la Oferta según se describe en el Apartado V.D.1.1 del Folleto de OPA.

Cualquier ajuste en la contraprestación está sujeto (en la medida que resulte exigible por la legislación aplicable) a la previa verificación por los organismos supervisores de su coherencia con los términos del presente Folleto de OPA y su correcta aplicación. En el caso de que se produjera un ajuste en la contraprestación, Mittal Steel publicará un anuncio en prensa comunicando la nueva contraprestación así como el nuevo plazo de aceptación de la Oferta, si dicho período fuera ampliado o reabierto de conformidad con las normativas aplicables. Si el ajuste tuviera lugar en un plazo inferior a los diez Días Hábiles anteriores a la conclusión del plazo de aceptación de la Oferta o tras la finalización de dicho plazo, éste se ampliará o reabrirá de forma que finalice al menos diez Días Hábiles después de la publicación del anuncio de Mittal Steel relativo a dicho ajuste. Durante la referida ampliación o reapertura, los accionistas que ya hubieran entregado sus acciones de Arcelor podrán retirar dichas aceptaciones y los accionistas que no las hubieran entregado aún podrán hacerlo entonces. La contraprestación de la Oferta podría ajustarse según lo establecido anteriormente hasta e incluyendo el día anterior a la fecha de la liquidación de la Oferta. Procedimientos de prorrateo y asignación. El acogimiento a las Modalidades Subsidiarias de la Oferta Europea y de la Oferta Americana queda sujeto a un mecanismo de ajuste diseñado para garantizar que, en conjunto (esto es, en el marco de la Oferta considerada de forma integrada) , la parte de las acciones de Arcelor presentadas que se canjee por las Nuevas Acciones de Mittal Steel y la correspondiente a las acciones de Arcelor que se canjeen por efectivo (sin incluir la repercusión que pudiera tener cualquiera de los ajustes antes referidos) sea del 72,6 por 100 y el 27,4 por 100, respectivamente. De esta forma, los accionistas de Arcelor que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 27,4 por 100 y el 100 por 100 en efectivo y el resto en Nuevas Acciones de Mittal Steel, y los accionistas que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 72,6% y el 100% en Nuevas Acciones de Mittal Steel y el resto en efectivo. La proporción exacta dependerá del número total de acciones de Arcelor que se acojan a cada una de las distintas Modalidades Subsidiarias para la Oferta Europea y la Oferta Americana. Si la proporción entre la cantidad total de Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana, en base agregada, y de Acciones Canjeables Exclusivamente por Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana también en base agregada no equivale al Ratio (tal y como dicho término se define a continuación), se aplicará el siguiente ajuste de prorrateo y asignación, según proceda para las aceptaciones bajo la Oferta Europea y la Oferta Americana. A los fines del presente Apartado V.D.1.1(d) del Folleto de OPA, se entenderá por 'Ratio': (i) en primera instancia 27,4 / 72,6; y (ii) si se hubiere aplicado un ajuste a la contraprestación contemplada bajo la Modalidad Primaria de la Oferta Europea y la Oferta Americana, según lo establecido en el Apartado V.D.1.1(b) del Folleto de OPA, el Ratio resultará de la aplicación de la fórmula correctora indicada en el Folleto de OPA a este respecto. (2) Oferta respecto a las Obligaciones Convertibles de Arcelor. Desde el 29 de mayo de 2006, con posterioridad al pago del dividendo de 1,85 euros por acción aprobado por la junta general de accionistas de Arcelor aprobado en fecha 28 de abril de 2006, Mittal Steel ofrece una Nueva Acción de Mittal Steel más 12,92 euros en efectivo por cada Obligación Convertible. La contraprestación ofrecida por Mittal Steel era de una Nueva Acción de Mittal Steel y 12,12 euros en efectivo por cada Obligación Convertible. Tras el pago del citado dividendo, la cantidad en efectivo se ha incrementado en 0,8 euros hasta 12,92 euros, con el fin de mantener la Oferta por las Obligaciones Convertibles en igualdad de condiciones que la Oferta por las acciones de Arcelor, una vez ajustada (tras considerar el aumento del ratio de conversión o canje de las Obligaciones Convertibles tras el pago de dicho dividendo de 1,027 a 1,078). Los ajustes posibles a la contraprestación ofrecida por las acciones de Arcelor presentadas en virtud de la Oferta anteriormente mencionados no se refieren ni tendrán efecto alguno sobre la contraprestación que se ofrece por las Obligaciones Convertibles, salvo que resulte necesario para mantener la Oferta por las Obligaciones Convertibles en igualdad de condiciones que la Oferta por las acciones de Arcelor. Los acontecimientos que podrían dar lugar a un ajuste de la contraprestación ofrecida por las acciones de Arcelor sí podrían resultar, por el contrario, en un ajuste del ratio de conversión o canje de las Obligaciones Convertibles. (3) Contraprestación máxima en efectivo. La suma máxima total de efectivo a pagar bajo la Oferta, sobre base agregada, respecto de las acciones (incluyendo las ADSs de Arcelor) y las Obligaciones Convertibles de Arcelor de conformidad con las condiciones establecidas en el Folleto de OPA no excederá en ningún caso de 6.980 millones de euros (incluidas las acciones de Arcelor en autocartera). No obstante, en el caso de que se modifiquen las condiciones de la Oferta o de que la Oferta se amplíe a Nuevos Valores, esta cantidad máxima de efectivo podrá alterarse. (4) Características de las acciones de Mittal Steel ofrecidas en canje. Las Nuevas Acciones de Mittal Steel tendrán un valor nominal de 0,01 euros cada una y gozarán de los mismos derechos que las acciones ordinarias existentes de Clase A de Mittal Steel a partir de la fecha de su emisión. Las acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel cotizan, según se ha indicado, en Euronext Amsterdam y NYSE. Si la Oferta tiene un resultado positivo, se solicitará la admisión a cotización de las Nuevas Acciones de Mittal Steel en las referidas bolsas de valores, para que dicha cotización tenga lugar a partir de la fecha de liquidación de la Oferta cuando se entreguen las Nuevas Acciones de Mittal Steel a los accionistas de Arcelor en canje por sus acciones de Arcelor. Asimismo, Mittal Steel también solicitará la cotización (siempre que la Oferta tenga resultado positivo) de las acciones ordinarias de Clase A, con efecto a partir de la fecha de liquidación de la Oferta en las Bolsas de Valores españolas, Euronext Paris, Luxembourg Stock Exchange y Euronext Brussels. Las nuevas acciones de Mittal Steel se emitirán en forma nominativa, serán libremente transferibles y tendrán, desde su fecha de emisión, idénticas condiciones (pari passu) que el resto de acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel en circulación. El número máximo de Nuevas Acciones de Mittal Steel que podría emitirse en relación con la Oferta será de 686.450.001 (si se asume un nivel de aceptación del 100%, la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones, la conversión de todas las opciones sobre acciones o la aceptación para todas las acciones subyacentes y la aceptación de la Oferta para todas las acciones actualmente en autocartera). Las mencionadas acciones, entrañan los siguientes derechos: derecho de asistencia a la Junta General y derecho de voto, derecho al dividendo, derechos relativos a determinadas operaciones societarias, derecho a la negociación de las acciones, libre transferibilidad de las acciones y derecho de información. (5) Garantía de la contraprestación en efectivo de la Oferta. Con el fin de garantizar la parte de la contraprestación en efectivo de la Oferta, la Sociedad Oferente, conforme dispone el artículo 11.2 RD 1197/1991, ha presentado ante la CNMV sendos avales bancarios irrevocables emitidos por Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenban B.A. (Rabobank), a través de su sucursal en España, por un importe máximo de 7.630.000.000 euros. (6) Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente para la financiación de la Oferta o, en su caso, de la Sociedad Afectada. En fecha 30 de enero de 2006, Mittal Steel suscribió un contrato de financiación (con sus modificaciones de fechas 3 de febrero, 17 de febrero, 10 de mayo y 23 de mayo de 2006) con HSBC Bank PLC, como Agente de la financiación, Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs Internacional, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse (una filial de Credit Suisse Securities (USA) LLC) y HSBC Bank PLC, como aseguradores (mandated lead arrangers), determinadas instituciones financieras como entidades financiadoras iniciales y Rabobank como banco emisor (el «Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición). El 23 de mayo de 2006, Mittal Steel suscribió un nuevo contrato de financiación por importe de 2.800 millones de euros con las mismas entidades (el «Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición» que, junto con el Contrato Inicial de Adquisición de la Financiación, podrán referirse como los «Contratos de Financiación de la Adquisición»). Los términos y condiciones del Contrato Adicional de la Adquisición son prácticamente idénticos a los del Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición, salvo por su duración y margen. Los Contratos de Financiación de la Adquisición no están garantizados y conceden unas líneas de financiación de hasta un máximo de 5.000 millones de euros (aproximadamente 6.100 millones de dólares estadounidenses) para el Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición, y de 2.800 millones de euros (aproximadamente 3.400 millones de dólares) para el Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición. La finalidad de cada uno de los Contratos de Financiación de la Adquisición es hacer frente parcialmente a la contraprestación en efectivo de la Oferta y a los costes asociados a la misma (o, de conformidad con los términos de los Contratos de Financiación de la Adquisición, para que Mittal Steel pudiera hacer frente a obligaciones de indemnización por eventuales daños colaterales a Rabobank, en tanto que garante de la contraprestación en efectivo de la Oferta por una cuantía máxima de hasta 4.875 millones de euros al amparo del Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición y de 2.755 millones de euros al amparo del Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición). Simultáneamente al Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición, Mittal Steel suscribió un contrato de crédito de 3.000 millones de euros (aproximadamente 3.600 millones de dólares estadounidenses) con HSBC Bank PLC, como agente, y con Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse (filial de Credit Suisse Securities (USA) LLC) y HSBC Bank PLC, como aseguradores (mandated lead arrangers) y determinadas instituciones financieras como financiadores iniciales (con sus modificaciones y reformulaciones a 17 de febrero, 10 de mayo y 23 de mayo de 2006 (el «Acuerdo de Refinanciación»). La finalidad del Acuerdo de Refinanciación es refinanciar los importes pendientes en virtud de la Línea de Crédito Puente de 2005, según se ha definido en el Folleto de OPA. Adicionalmente, parte de la deuda de Mittal Steel (incluyendo la Línea de Crédito 2005 por importe de 3.200 millones de dólares estadounidenses y la línea de crédito por importe de 800 millones de dólares estadounidenses, y excluyendo los Contratos de Financiación de la Adquisición y el Acuerdo de Refinanciación) contiene previsiones de cambio de control que pudieran desplegar sus efectos caso que los derechos de voto de la Familia Mittal disminuyeran por debajo del 50%.

II. Elementos formales de la oferta

(a) Calendario tentativo de la Oferta Las fechas del calendario tentativo que se indicaban en los Anuncios de la oferta que se han modificado son las siguientes:

31 de mayo de 2006. Aprobación del Suplemento al Folleto de OPA por la CNMV y de las versiones específicas del Suplemento al Folleto de OPA por la AMF, la CBFA y la CSSF Aprobación del Suplemento al Folleto de Emisión por la AFM.

2/3 de junio de 2006.

Publicación del Suplemento al Folleto de OPA en España y de las versiones específicas del Suplemento al Folleto de OPA en Bélgica, Francia y Luxemburgo.

30 de junio de 2006.

Junta de Accionistas de Mittal Steel para la aprobación de la Oferta y la emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel.

5 de julio de 2006.

Cierre del plazo de aceptación de la Oferta Europea y de la Oferta Americana.

11 de julio de 2006.

Centralización de las aceptaciones de la Oferta.

18 de julio de 2006.

Anuncio de los resultados de la Oferta.

24 de julio de 2006.

Emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel (Salvo en caso de que se produzca una extensión o reapertura del plazo de aceptación de la Oferta Europea, según lo descrito en el Apartado V.D.4 del Folleto de OPA, en cuyo caso se mantendrían los plazos entre actuaciones indicados) Liquidación de la Oferta, con entrega de las Nuevas Acciones de Mittal Steel y pago de la Contraprestación en Efectivo de la Oferta (esto es, los intermediarios financieros que sean a su vez participantes de los depositarios de valores concernidos, a saber, Cleastream Luxembourg, Iberclear, Euroclear Bank, Euroclear Belgium y Euroclear France) Admisión a cotización de las acciones de Clase A de Mittal Steel en las Bolsas españolas, Euronext Brussels, Euronext Paris y la Bolsa de Luxemburgo.

(b) Mejora de la Oferta Los titulares de valores de Arcelor que hubieran aceptado la Oferta antes de la fecha del Suplemento al Folleto de OPA se beneficiarán automáticamente de la mejora de las condiciones de la Oferta que se describe en el presente documento.

IV. Otras informaciones

(a) Intenciones de futuro de la Sociedad Oferente. A continuación, se hace constar que para el caso de que la Oferta finalice con resultado positivo, Mittal Steel, como consecuencia de la mejora de la Oferta, tiene intención de llevar a cabo actuaciones en las materias que a continuación se describen, sin perjuicio de las ya referidas en el Folleto de OPA que no se han visto modificadas:

(i) Gobierno y gestión. Dirección. Aún no se ha tomado ninguna decisión con respecto a la asignación de responsabilidades directivas en el seno del nuevo Grupo y a la composición del equipo de dirección, incluida la alta dirección y, en particular, el comité ejecutivo. Mittal Steel adjudicará, para cada cargo, la responsabilidad directiva en función de las mejores capacidades disponibles en Mittal Steel y Arcelor, y la previsión actual es que un número considerable de cargos directivos del nuevo Grupo se asignará a miembros de la actual dirección de Arcelor. La nueva estructura organizativa se organizará a través de miembros pertenecientes a la alta dirección de ambas sociedades.

(ii) Gobierno Corporativo.

(1) Consejo de Administración. El objetivo de Mittal Steel es que el Consejo de Administración de la matriz última del Grupo se incremente a 14 miembros; adicionalmente, condicionado al resultado positivo de la Oferta y a la emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel en contraprestación de los Valores de Arcelor para los que se acepte la Oferta, se armonizará la duración del ejercicio del cargo de consejeros de Mittal Steel de clase A, B y C (ver Apartados III.A.2 y V.D.2.1 del Folleto de OPA): todos los consejeros serán nombrados por un plazo de tres años, y se mantendrán el resto de distinciones existentes hasta el momento para las tres clases de consejeros, incluyendo esencialmente las diferencias relativas al ámbito de representación de Mittal Steel por parte de sus consejeros. Adicionalmente, la mayoría de los miembros el Consejo de Administración de Mittal Steel tendrán la consideración de consejeros independientes y no ejecutivos. Finalmente, todos los consejeros serán nombrados y podrán ser cesados y suspendidos en sus cargos por la Junta General de Accionistas mediante mayoría simple de los votos emitidos. En el caso de que la última compañía matriz del Grupo sea una sociedad regida por las leyes de Luxemburgo, la independencia de los consejeros se determinará sobre la base de los criterios estipulados en las recomendaciones de gobierno corporativo de la Bolsa de Luxemburgo, los criterios de independencia establecidos en las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York, que reflejan a su vez las disposiciones pertinentes de la Ley Sarbanes-Oxley, y cualesquiera otras leyes o normas de aplicación. La composición exacta y la dimensión del Consejo de Administración del Grupo dependerán, principalmente, de las conversaciones con la dirección de Arcelor y otros accionistas.

(2) Reducción de los derechos de voto inherentes a las acciones ordinarias de Clase B. Mittal Steel propondrá a sus accionistas una modificación de los Estatutos Sociales de Mittal Steel con el fin de eliminar todas las diferencias existentes entre los derechos inherentes a las acciones ordinarias de Clase A y Clase B de Mittal Steel (salvo por el derecho de los tenedores de acciones ordinarias de Clase B relativo a la conversión de dichas acciones en acciones de Clase A, en una proporción de una acción por acción) . En consecuencia, todos los accionistas gozarán de idénticos derechos políticos y económicos; cada acción dispondrá de un solo voto, sin perjuicio de la antigüedad de la titularidad sobre la misma (Ver el procedimiento descrito en el Apartado V.D.2.4(c) del Folleto de OPA). La modificación de los Estatutos Sociales de Mittal Steel será tratada y propuesta a votación en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Mittal Steel prevista para el 30 de junio de 2006. El Accionista Mayoritario se ha comprometido a votar a favor de la modificación propuesta. Una vez aprobada, la modificación quedará condicionada al resultado positivo de la Oferta y a la consecuente emisión de Nuevas Acciones de Mittal Steel como contraprestación a los Valores de Arcelor. Adicionalmente, como consecuencia de dicha modificación, los titulares de acciones ordinarias Clase B perderán el derecho a realizar designaciones vinculantes para el nombramiento de consejeros de clase A, B o C del Consejo de Administración de Mittal Steel. Todos los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas por el plazo de tres años por mayoría simple de los votos emitidos. Por último, como consecuencia de citada modificación, los consejeros podrán ser cesados y suspendidos por la Junta General de Accionistas por mayoría simple de los votos emitidos. (3) Titularidad de las acciones tras la Oferta. Asumiendo una aceptación del 100% de la Oferta y la reducción de los derechos de voto referida en el punto (2) anterior, el Accionista Mayoritario dispondría del 45,4% de los derechos de voto, según se describe en el Folleto de OPA.

(iii) Intenciones relativas a la reestructuración societaria. Mittal Steel está estudiando distintas opciones para racionalizar la estructura del Grupo tras la adquisición, como la fusión de Mittal Steel en Arcelor o la fusión de Mittal Steel y Arcelor mediante la creación de una nueva sociedad instrumental luxemburguesa (ya sea en forma de Sociedad Europea (SE) u otra) , trasladar las oficinas centrales y la sede social de Mittal Steel a Luxemburgo. Independientemente de la estructura que se decida, Mittal Steel prevé reubicar sus oficinas centrales y sede social en Luxemburgo. (b) Factores de riesgo. Véanse los correspondientes apartados del Folleto de OPA (incluyendo el Suplemento al Folleto de OPA) y del Folleto de Emisión (incluyendo el Suplemento al Folleto de Emisión) elaborados por Mittal Steel a este respecto.

III. Disponibilidad del suplemento del folleto de opa y de la documentación complementaria

Pueden obtenerse copias del Suplemento del Folleto de OPA sin cargo alguno en la CNMV, las Bolsas de Valores españolas, Caja Madrid Bolsa, en el domicilio social y sitio web de Mittal Steel (www.mittalsteel.com), así como en la sede social de Arcelor España, S.A. (calle Albacete, 9, 28029, Madrid).

Madrid, 1 de junio de 2006.-D. Sanjay Shukla y D. Hendrikus Justus Scheffer (en nombre y representación de Mittal Steel Company N.V.).-35.617.