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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales ordinarias de accionistas de Telefónica, S. A., celebrada en Madrid el día 21 de junio de 2006, y de Telefónica Móviles, S. A., celebrada en Madrid el día 20 de junio de 2006, después de aprobar los Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2005 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión entre Telefónica, S. A. y Telefónica Móviles, S. A., mediante la absorción de la segunda sociedad por la primera, con disolución sin liquidación de Telefónica Móviles, S. A. y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, a Telefónica, S. A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Telefónica Móviles, S. A.

Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Telefónica, S. A. y Telefónica Móviles, S. A. y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 3 de abril de 2006. El tipo de canje aprobado es de cuatro (4) acciones de Telefónica, S. A., de un euro (1 €) de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de Telefónica Móviles, S. A., de cincuenta céntimos de euro (0,50 €) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna. Para atender el canje de la fusión, Telefónica, S. A. entregará a los accionistas de Telefónica Móviles, S. A. acciones propias en autocartera según la relación de canje anteriormente indicada. Telefónica, S. A. no emitirá acciones nuevas para ese fin y, por lo tanto, no aumentará su capital social como consecuencia de la fusión. El canje de las acciones de Telefónica Móviles, S. A. por acciones de Telefónica, S. A. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Telefónica Móviles, S. A. fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han previsto el establecimiento de mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Telefónica Móviles, S. A. que sean titulares de un número de acciones de Telefónica Móviles, S. A. que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Telefónica, S. A. El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. No procederá el canje de las acciones de Telefónica Móviles, S. A. que se encuentren en poder de esta última sociedad, de Telefónica, S. A. o de cualquier persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de Telefónica Móviles, S. A. o Telefónica, S. A., toda vez que resultan afectadas por lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. No se han acordado modificaciones estatutarias en Telefónica, S. A. ni en Telefónica Móviles, S. A. como consecuencia de la fusión. El 1 de enero de 2006 es la fecha a partir de la cual las acciones que se entreguen en canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Telefónica, S. A. Por ello, las acciones de Telefónica, S. A. ya existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de Telefónica, S. A. actualmente en circulación, que se empleen para atender el canje darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2006, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de Telefónica, S. A., incluidas las que se entreguen para atender al canje, participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Las operaciones de Telefónica Móviles, S. A. se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Telefónica, S. A. a partir del 1 de enero de 2006. No existen en Telefónica Móviles, S. A. acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. No obstante, se hace constar que el plan de opciones sobre acciones de Telefónica Móviles, S. A. (el Plan MOS) terminó con fecha 3 de enero de 2006 y se encuentra actualmente en fase de liquidación, que estará concluida con anterioridad a la inscripción registral de la fusión, sin perjuicio de lo cual Telefónica, S. A. sucederá a Telefónica Móviles, S. A. como entidad obligada en relación con cualquier posible obligación pendiente derivada de la citada liquidación. Las acciones de Telefónica, S. A. que se entreguen a los accionistas de Telefónica Móviles, S. A. no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en Telefónica, S. A. a los Administradores de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión. Las respectivas Juntas generales ordinarias de Telefónica, S. A. y Telefónica Móviles, S. A. han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web de las sociedades (www.telefonica.es y www.telefonicamoviles.com).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 22 de junio de 2006.-El Secretario del Consejo de Telefónica, S. A., Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies, y el Secretario del Consejo de Telefónica Móviles, S. A., José María Mas Millet.-40.003. y 3.ª 27-6-2006