Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos senior de renta variable

Bancaja US Debt, Sociedad Anónima, Unipersonal, con domicilio social en Castellón de la Plana, calle Caballeros, número 2, y CIF A-97745558, inscrita en el Registro Mercantil de Castellón, al Tomo 1344, Libro 907, Folio 164, Hoja CS-26100, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.500 euros íntegramente suscrito y desembolsado y cuyo objeto social es la emisión de instrumentos de deuda de cualquier naturaleza para su colocación en los mercados tanto nacionales como internacionales, comunica que ha acordado realizar una emisión de bonos senior de renta variable (floating rate senior notes), al amparo de la Norma 144A y la Norma S del Securities Act de 1933 (Ley de Mercado de Valores de los Estados Unidos), que se realizará de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional segunda, de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, modificada por Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales (en adelante, la emisión). La emisión tiene las siguientes características: Emisor: Bancaja US Debt, Sociedad Anónima, Unipersonal.

Garante: Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja. Naturaleza y denominación de los valores a emitir: Bonos senior de renta variable (floating rate senior notes) emitidos al amparo de la Norma 144A y la Norma S del Securities Act y estructurados en dos series en función de su fecha de amortización como sigue:

(i) Bonos senior de renta variable por importe total igual a 750.000.000 dólares USA formalizados en una única serie (en adelante los Bonos 2008); y (ii) Bonos senior de renta variable por un importe total igual a 1.250.000.000 dólares USA formalizados en una única serie (en adelante los Bonos 2009).

Precio de emisión:

(i) Bonos 2008: 100 por cien del nominal por valor; y

(ii) Bonos 2009: 100 por cien del nominal por valor;

libre de gastos para el suscriptor. Importe nominal y efectivo de la emisión: El importe total de la emisión es de 2.000.000.000 dólares USA. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 2.000.000.000 dólares USA.

Número de valores:

(i) Bonos 2008: 7.500 como máximo; y

(ii) Bonos 2009: 12.500 como máximo;

Valor nominal unitario: 100.000 dólares USA o múltiplos de 100.000 dólares USA.

Representación de los valores: Los Bonos estarán representados inicialmente por anotaciones en cuenta (global notes) que podrán ser canjeados por títulos físicos (definitive notes), en caso de producirse alguno de los supuestos descritos en el folleto informativo de emisión. Plazo de vencimiento de la emisión: (i) Bonos 2008: 10 de julio de 2008 y (ii) Bonos 2009: 10 de julio de 2009; se amortizarán a la par. Amortización anticipada: El emisor podrá amortizar anticipadamente la Emisión cuando existan motivos fiscales según se describe en el folleto informativo de emisión. Igualmente, los titulares de los Bonos podrán amortizar anticipadamente la Emisión en el caso de producirse un supuesto de incumplimiento (Event of Default), tal y como se define en el folleto informativo de emisión. Tipo de interés: El tipo de interés nominal anual de los Bonos será: (i) Libor del dólar USA a tres meses (3 meses) + 0,05 por cien para los Bonos 2008 y (ii) Libor del dólar USA a tres meses (3 meses) + 0,15 por cien para los Bonos 2009. El Libor dólar USA a tres meses será el publicado en la pantalla Telerate, página 3750 (a las 11:00 horas de la mañana de Londres), el segundo día hábil en Londres inmediatamente anterior al inicio de cada período de devengo. En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia se determinará tal y como se describe en el folleto informativo de la Emisión. Fecha de pago de intereses:

(i) Los intereses de los Bonos 2008 se pagarán trimestralmente el 10 de enero, el 10 de abril, el 10 de julio y el 10 de octubre de cada año, comenzando el 10 de octubre de 2006 hasta e incluyendo el 10 de julio de 2008 (la fecha de vencimiento de los Bonos 2008);

(ii) Los intereses de los Bonos 2009 se pagarán trimestralmente el 10 de enero, el 10 de abril, el 10 de julio y el 10 de octubre de cada año, comenzando el 10 de octubre de 2006 hasta e incluyendo el 10 de julio de 2009 (la fecha de vencimiento de los Bonos 2009);

sujeto a ajuste de acuerdo con la convención de días hábiles. Convención de días hábiles: A efectos del cómputo del vencimiento, de la amortización anticipada, de los períodos y fechas de pagos de intereses, si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior, excepto en el supuesto en que dicho día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso este evento tendría lugar el primer día hábil inmediatamente anterior. A estos efectos, se entenderá por día hábil, aquel en que no sea sábado, domingo o un día en el que los bancos en Nueva York o en Londres estén autorizados u obligados por ley a cerrar.

Base para el cálculo del devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/360. Suscripción: La emisión podrá ser suscrita exclusivamente por inversores institucionales (Qualified Institutional Buyers) tal y como se definen en la Norma 144A (Rule 144A) del Securities Act y por personas físicas o jurídicas definidas como no estadounidenses (non-US) por la Norma S (Regulation S) del Securities Act. El período de suscripción se extenderá desde las 1:00 p.m. horas (hora de Madrid) del día de la fecha de desembolso (según se define a continuación) hasta las 3:00 p.m. horas (hora de Madrid) del mismo día. Lugar y fecha de desembolso: El lugar del desembolso será Valencia y la fecha de desembolso será aproximadamente el 10 de julio de 2006, o alrededor de dicha fecha, a partir de las 4 p.m. (hora de Madrid) de dicho día. Mercado secundario: Se solicitará la admisión a cotización en la Bolsa de Londres, (London Stock Exchange's Gilt Edged and Fixed Interest Markets). Entidades colocadoras/suscriptoras: JP Morgan Securities Inc., Lehman Brothers Inc., y Merrill Lynch & Co, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Contrato de suscripción y colocación: Las entidades suscriptoras y colocadoras y la sociedad emisora han firmado un contrato de suscripción y colocación de los Bonos (Purchase Agreement) de fecha 29 de junio 2006. Dicho contrato podrá resolverse, entre otras condiciones, por parte de las entidades suscriptoras, si con anterioridad a la fecha de desembolso se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la Emisión o si se produjera alguna de las circunstancias establecidas en dicho contrato. Agente de pagos: JPMorgan Chase Bank, N.A. Garantías: La Emisión contará, con la garantía solidaria e irrevocable de Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja. Sindicato de Bonistas: Se constituirá un Sindicato de Bonistas respecto de los Bonos 2008 y un Sindicato de Bonistas respecto de los Bonos 2009 (en adelante los Sindicatos de Bonistas) en los plazos y con la forma establecida en la legislación y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento de los Sindicatos de Bonistas. Actuará como Comisario Provisional de los Sindicatos de Bonistas Don Pedro Miguel Baixauli Rideura, con D.N.I. número 22661982-J y domicilio en Valencia, calle Pintor Sorolla número 8.

Acuerdos sociales: Acuerdo del socio único de 28 de junio de 2006, ejerciendo las competencias de la Junta General de conformidad con lo previsto en el artículo 127 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de responsabilidad Limitada, y acuerdo de un miembro del Consejo de Administración debidamente apoderado por el socio único del emisor de fecha 29 de junio de 2006.

Valencia, 4 de julio de 2006.-Santiago de Santos Radigales, persona física representante de Grupo Bancaja Centro de Estudios, S. A., Secretario del Consejo de Administración de Bancaja US Debt, S.A.U.-42.233.