Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Mejora de la oferta pública de adquisición de valores de Arcelor S.A. formulada por Mittal Steel Company N.V.

Con fecha 22 de mayo de 2006, la CNMV autorizó la Oferta Pública de Adquisición de acciones y obligaciones convertibles de Arcelor S.A. (Arcelor) , formulada por Mittal Steel Company N.V. (Mittal Steel) . Los anuncios exigidos por el Real Decreto 1197/1991 se publicaron en los diarios El País y Cinco Días, con fecha 24 de mayo de 2006, y en el BORME y en los Boletines de Cotización de las Bolsas de valores españolas con fecha 25 de mayo de 2006. Con fecha 31 de mayo de 2006, la CNMV autorizó la mejora por Mittal Steel de la contraprestación de la Oferta, mediante la aprobación de un Suplemento al Folleto de OPA, donde se detallaron los aspectos de la Oferta que fueron modificados. Los anuncios exigidos por el Real Decreto 1197/1991 se publicaron en los diarios El País y Cinco Días, con fecha 2 de junio de 2006, y en el BORME y en los Boletines de Cotización de las Bolsas de valores españolas con fecha 3 de junio de 2006 (en adelante, todos los anuncios citados serán referidos como los «Anuncios de la Oferta»). Sendas versiones específicas del Suplemento al Folleto de OPA con las especificaciones propias para cada jurisdicción en inglés o en sus respectivos idiomas fueron igualmente aprobadas por la CBFA, la AMF y la CSSF en la misma fecha. Con fechas 31 de mayo y 23 de junio de 2006, la AFM aprobó dos suplementos al Folleto de Emisión. En fecha 25 de junio de 2006, Arcelor y Mittal Steel suscribieron un protocolo de intenciones (Memorandum of understanding) mediante el que Mittal Steel se comprometió a mejorar la Oferta y a determinar nuevas políticas en materia de gobierno corporativo, y el Consejo de Administración de Arcelor se comprometió a recomendar la Oferta a sus accionistas. Con fecha 4 de julio de 2006, la CNMV ha autorizado la segunda mejora por Mittal Steel de la contraprestación de la oferta, mediante la aprobación de un segundo Suplemento al Folleto de OPA, donde se detallan los aspectos de la Oferta que han sido modificados. Sendas versiones específicas del Suplemento al Folleto de OPA con las especificaciones propias para cada jurisdicción en inglés o en sus respectivos idiomas han sido igualmente aprobadas por la CBFA, la AMF y la CSSF en la misma fecha. A los efectos oportunos, el Folleto de OPA y los dos Suplementos al Folleto de OPA existentes se referirán conjuntamente como el Folleto de OPA. Con fecha 4 de julio de 2006, la AFM ha aprobado un tercer suplemento al Folleto de Emisión. Como resultado de la última mejora referida, ciertos apartados del Folleto de OPA aprobado por la CNMV han sido modificados y, en consecuencia, deben modificarse los Anuncios de la Oferta. Otros apartados han sido modificados en virtud del segundo Suplemento al Folleto de OPA con el objeto de actualizar determinada información contenida en los mismos. Para mayor claridad, se deja expresa constancia de que los apartados del Folleto de OPA inicial y del primer suplemento que no se modifiquen en virtud del segundo Suplemento del Folleto de OPA no sufren variación alguna, por lo que resultarán de aplicación a la Oferta en los términos inicialmente previstos en los mismos. Los principales aspectos de la Oferta que han sido modificados son los siguientes:

I. Elementos objetivos de la oferta

(a) Valores a los que se extiende la Oferta: Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta y a lo dispuesto bajo la rúbrica del Folleto de OPA, Restricciones de la Oferta, Mittal Steel ofrece irrevocablemente la adquisición de la totalidad de las acciones y Obligaciones Convertibles de Arcelor, que estaban emitidas y en circulación a 6 de febrero de 2006 (la fecha de la primera presentación de la Oferta Europea ante alguna de las autoridades competentes), en particular:

(i) la totalidad de las acciones de Arcelor (sin considerar las 19.771.294 acciones en autocartera de Arcelor, las cuales han sido excluidas del alcance de la Oferta en virtud del Memorandum of Understanding, sobre la base de la información suministrada por Arcelor en su Informe Anual para 2005, se hace notar que en fecha 30 de junio de 2006 Arcelor contaba con 10.330.717 acciones en autocartera), emitidas a fecha 6 de febrero de 2006, esto es, 620.003.031 acciones (sobre la base de la información suministrada por Arcelor en su Informe Anual para 2005, se hace notar que en fecha 30 de junio de 2006 Arcelor contaba con 33.700.838 Obligaciones Convertibles.);

(ii) la totalidad de las obligaciones convertibles al 3% emitidas por Arcelor en junio de 2002, con fecha de vencimiento a 27 de junio de 2017 (en adelante, las «Obligaciones Convertibles») , vigentes a fecha 6 de febrero de 2006, esto es, 38.961.038 Obligaciones Convertibles; (iii) la totalidad de las acciones de Arcelor que se emitan antes de la finalización del plazo de aceptación de la presente Oferta por conversión de las Obligaciones Convertibles, esto es, hasta un máximo de 41.999.999 acciones (basado en un ratio de conversión de 1,078; y (iv) la totalidad de las acciones de Arcelor que se emitan antes del final del plazo de aceptación de la Oferta con motivo del ejercicio de opciones de suscripción de acciones de Arcelor (stock subscription options) otorgadas con anterioridad al 6 de febrero de 2006 o en canje por las acciones de Usinor emitidas en relación con el ejercicio de opciones de acciones de Usinor, otorgadas con anterioridad a 6 de febrero de 2006, esto es, hasta un máximo de 4. 675.676 acciones. La Oferta Europea no se dirige, ni directa ni indirectamente, a los tenedores de ADSs de Arcelor.

(b) Contraprestación ofrecida por los valores.

(1) Oferta respecto a las acciones de Arcelor. Los accionistas de Arcelor podrán aceptar la Oferta en relación a cada una de sus acciones de Arcelor, total o parcialmente, bajo la Modalidad Primaria Mixta o cualquiera de las Modalidades Subsidiarias que a continuación se definen. (a) Modalidad Primaria mixta (efectivo y canje). Bajo la Modalidad Primaria, Mittal Steel ofrece a los accionistas de Arcelor trece Nuevas Acción de Mittal Steel más 150,6 euros en efectivo por cada doce acciones de Arcelor. .

Como consecuencia, la proporción relativa entre el valor de Nuevas Acciones de Mittal Steel y el efectivo ofrecido como contraprestación de la Oferta sería del 68,9% y 31,1%. (b) Modalidades Subsidiarias en efectivo o canje. Mittal Steel ofrece a los accionistas de Arcelor para cada acción de que sean propietarios las modalidades subsidiarias que se describen a continuación en los epígrafes (i) y (ii) siguientes (ver procedimiento de prorrateo y asignación):

(i) Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo: 40,4 euros en efectivo por cada acción de Arcelor («Contraprestación en Efectivo», denominándose las acciones de Arcelor que se entreguen bajo esta modalidad en el Folleto de OPA «Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo») . .

(ii) Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones de Mittal Steel: once Nuevas Acciones de Mittal Steel por cada siete acciones de Arcelor (la «Contraprestación en Acciones», y todas las acciones de Arcelor que acepten esta modalidad se denominarán «Acciones Canjeables Exclusivamente por Acciones») .

Posibles ajustes.-Las contraprestaciones indicadas podrán ser objeto de ajuste en las circunstancias y modo detallados en el Folleto de OPA, particularmente caso que Arcelor de forma previa al día anterior a la fecha de liquidación de la Oferta, repartiese determinados dividendos, o adquiriese, directa o indirectamente, acciones propias. En este sentido, la proporción de acciones y efectivo está ajustada tras el pago del dividendo de 1,85 euros por acción de Arcelor realizado en fecha 29 de mayo de 2006. En el Memorandum of Understanding, Arcelor se ha comprometido a no efectuar ninguna oferta pública de adquisición sobre sus propias acciones, recompra o cualesquiera otras adquisiciones de sus propias acciones en el mercado, estando pendiente la Oferta. Este compromiso dejaría de ser exigible, no obstante, caso que el Memorandum of Understanding terminara con arreglo a sus términos antes de la liquidación de la Oferta. El 4 de abril de 2006, el Consejo de Administración de Arcelor anunció su intención de distribuir un total de 5.000 millones de euros a través de una compra de acciones propias, una distribución de dividendos extraordinarios o una oferta por parte de Arcelor sobre sus propias acciones. En fecha 12 de mayo de 2006, el Consejo de Administración de Arcelor convocó Junta Extraordinaria de Accionistas para el 19 de mayo de 2006, en la que no se alcanzó el quorum necesario, por lo que se convocó una segunda Junta General para el 21 de junio de 2006, con un orden del día que incluye la propuesta de reducción de capital de Arcelor mediante una oferta pública de recompra de acciones (offre publique de rachat d'actions o self-tender offer) y la consiguiente amortización de acciones hasta un máximo de 150 millones por un precio máximo de 50 euros por acción. En fecha 19 de junio de 2006 el consejo de administración de Arcelor anunció la cancelación de la celebración de la junta general de accionistas de 21 de junio, no obstante Arcelor ha anunciado que no seguirá adelante con su oferta pública de recompra de acciones (OPRA) si la Oferta tiene resultado positivo. Sin perjuicio de lo anterior, Arcelor se reserva la posibilidad de distribuir 6.500 millones de euros en el futuro, en relación con la OPRA anunciada al mercado. Si dicha distribución fuera completada con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ello tendría como consecuencia un ajuste de la contraprestación de la Oferta. El alcance de dicho ajuste dependería del número efectivo de acciones adquiridas por la propia Arcelor en el marco de la oferta de recompra, así como de su precio final. Los Ejemplos 2, 5 y 6 del Folleto de OPA ilustran sobre este posible ajuste. En el Memorandum of Understanding, Arcelor se ha comprometido a no efectuar ninguna oferta pública de adquisición sobre sus propias acciones, recompra o cualesquiera otras adquisiciones de sus propias acciones en el mercado, estando pendiente la Oferta. Este compromiso dejaría de ser exigible, no obstante, caso que el Memorandum of Understanding terminara con arreglo a sus términos antes de la liquidación de la Oferta.

Cualquier ajuste en la contraprestación está sujeto (en la medida que resulte exigible por la legislación aplicable) a la previa verificación por los organismos supervisores de su coherencia con los términos del Folleto de OPA y su correcta aplicación. En el caso de que se produjera un ajuste en la contraprestación, Mittal Steel publicará un anuncio en prensa comunicando la nueva contraprestación así como el nuevo plazo de aceptación de la Oferta, si dicho período fuera ampliado o reabierto de conformidad con las normativas aplicables. Si el ajuste tuviera lugar en un plazo inferior a los diez Días Hábiles anteriores a la conclusión del plazo de aceptación de la Oferta o tras la finalización de dicho plazo, éste se ampliará o reabrirá de forma que finalice al menos diez días hábiles después de la publicación del anuncio de Mittal Steel relativo a dicho ajuste. Durante la referida ampliación o reapertura, los accionistas que ya hubieran entregado sus acciones de Arcelor podrán retirar dichas aceptaciones (ver Apartado V.D.3.5 del Folleto de OPA para más información) y los accionistas que no las hubieran entregado aún podrán hacerlo entonces. La contraprestación de la Oferta podría ajustarse según lo establecido anteriormente hasta e incluyendo el día anterior a la fecha de la liquidación de la Oferta. Procedimientos de prorrateo y asignación. El acogimiento a las Modalidades Subsidiarias de la Oferta Europea y de la Oferta Americana queda sujeto a un mecanismo de ajuste diseñado para garantizar que, en conjunto (esto es, en el marco de la Oferta considerada de forma integrada) , la parte de las acciones de Arcelor presentadas que se canjee por las Nuevas Acciones de Mittal Steel y la correspondiente a las acciones de Arcelor que se canjeen por efectivo (sin incluir la repercusión que pudiera tener cualquiera de los ajustes antes referidos) sea del 68,9% y el 31,1%, respectivamente. De esta forma, los accionistas de Arcelor que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 31,1% y el 100% en efectivo y el resto en Nuevas Acciones de Mittal Steel, y los accionistas que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 68,9% y el 100% en Nuevas Acciones de Mittal Steel y el resto en efectivo. La proporción exacta dependerá del número total de acciones de Arcelor que se acojan a cada una de las distintas Modalidades Subsidiarias para la Oferta Europea y la Oferta Americana. El acogimiento a las Modalidades Subsidiarias de la Oferta Europea y de la Oferta Americana queda sujeto a un mecanismo de ajuste diseñado para garantizar que, en conjunto (esto es, en el marco de la Oferta considerada de forma integrada) , la parte de las acciones de Arcelor presentadas que se canjee por las Nuevas Acciones de Mittal Steel y la correspondiente a las acciones de Arcelor que se canjeen por efectivo (sin incluir la repercusión que pudiera tener cualquiera de los ajustes antes referidos) sea del 68,9% y el 31,1%, respectivamente. De esta forma, los accionistas de Arcelor que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 31,1% y el 100% en efectivo y el resto en Nuevas Acciones de Mittal Steel, y los accionistas que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 68,9% y el 100% en Nuevas Acciones de Mittal Steel y el resto en efectivo. La proporción exacta dependerá del número total de acciones de Arcelor que se acojan a cada una de las distintas Modalidades Subsidiarias para la Oferta Europea y la Oferta Americana. Si la proporción entre la cantidad total de Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana, en base agregada, y de Acciones Canjeables Exclusivamente por Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana también en base agregada no equivale al Ratio (tal y como dicho término se define más adelante) , se aplicará el siguiente ajuste de prorrateo y asignación, según proceda para las aceptaciones bajo la Oferta Europea y la Oferta Americana. A los fines del Apartado V.D.1.1(d) del Folleto de OPA, se entenderá por 'Ratio': (i) en primera instancia 31,1 / 68,9) ; y (ii) si se hubiere aplicado un ajuste a la contraprestación contemplada bajo la Modalidad Primaria de la Oferta Europea y la Oferta Americana, según lo establecido en el Apartado V.D.1.1(b) del Folleto de OPA, el Ratio resultará de de la aplicación de la fórmula correctora indicada en el Folleto de OPA a este respecto. (2) Oferta respecto a las Obligaciones Convertibles de Arcelor. Mittal Steel ofrece trece Nuevas Acciones de Mittal Steel más 188,42 euros en efectivo por cada doce Obligaciones Convertibles. Los ajustes posibles a la contraprestación ofrecida por las acciones de Arcelor presentadas en virtud de la Oferta anteriormente mencionados no se refieren ni tendrán efecto alguno sobre la contraprestación que se ofrece por las Obligaciones Convertibles, salvo que resulte necesario para mantener la Oferta por las Obligaciones Convertibles en igualdad de condiciones que la Oferta por las acciones de Arcelor. Los acontecimientos que podrían dar lugar a un ajuste de la contraprestación ofrecida por las acciones de Arcelor sí podrían resultar, por el contrario, en un ajuste del ratio de conversión o canje de las Obligaciones Convertibles. De conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles, caso que ni Mittal Steel ni Arcelor proporcionen una opinión razonable en relación con la Oferta por las Obligaciones Convertibles, los tenedores de obligaciones podrán solicitar el rescate anticipado, en los 60 días siguientes al cierre de la Oferta, por el mayor de los siguientes valores: (i) el nominal de las Obligaciones Convertibles (esto es, 19,25 euros por Obligación Convertible y un máximo de 749.999.981,5 euros en junto (esta cantidad en conjunto se basa en el número total de Obligaciones Convertibles de 38.961.038, de conformidad con lo publicado en el Informe Anual de Arcelor para el 2005; sobre la base de la información suministrada por Arcelor, a 30 de junio de 2006, Arcelor contaba con 33.700.838 Obligaciones Convertibles en circulación, con lo que la cantidad máxima sería de 648.741.131,5; adicionalmente, si se tiene en cuenta las obligaciones que han solicitado su canje o conversión durante el mes de junio de 2006, de acuerdo con la información de Arcelor, la cantidad máxima sería de 420.547.762,25 euros) más el interés acumulado o (ii) el valor de la contraprestación en el marco de la Oferta por las acciones de Arcelor en la fecha del cierre multiplicado por el ratio de conversión/canje de las Obligaciones Convertibles en circulación (actualmente, 1,078) . Si las acciones de Arcelor dejasen de cotizar en los mercados regulados, los tenedores de obligaciones podrían solicitar el rescate de las mismas a un precio equivalente al nominal de la Obligación Convertible más el interés acumulado. Mittal Steel no ha proporcionado una opinión razonable en este sentido ni tiene intención de hacerlo. Mittal Steel desconoce actualmente si Arcelor pretende obtener dicha opinión. (3) Contraprestación máxima en efectivo. La suma máxima total de efectivo a pagar bajo la Oferta, sobre base agregada, respecto de las acciones (incluyendo las ADSs de Arcelor) y las Obligaciones Convertibles de Arcelor de conformidad con las condiciones establecidas en el Folleto de OPA no excederá en ningún caso de 8.451 millones de euros (excluidas las acciones de Arcelor en autocartera) . No obstante, en el caso de que se modifiquen las condiciones de la Oferta o de que la Oferta se amplíe a Nuevos Valores, esta cantidad máxima de efectivo podrá alterarse. (4) Características de las acciones de Mittal Steel ofrecidas en canje. Las Nuevas Acciones de Mittal Steel tendrán un valor nominal de 0,01 euros cada una y gozarán de los mismos derechos que las acciones ordinarias existentes de Clase A de Mittal Steel a partir de la fecha de su emisión. Las acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel cotizan, según se ha indicado, en Euronext Amsterdam y NYSE. Si la Oferta tiene un resultado positivo, se solicitará la admisión a cotización de las Nuevas Acciones de Mittal Steel en las referidas bolsas de valores, para que dicha cotización tenga lugar a partir de la fecha de liquidación de la Oferta cuando se entreguen las Nuevas Acciones de Mittal Steel a los accionistas de Arcelor en canje por sus acciones de Arcelor. Asimismo, Mittal Steel también solicitará la cotización (siempre que la Oferta tenga resultado positivo) de las acciones ordinarias de Clase A, con efecto a partir de la fecha de liquidación de la Oferta en las Bolsas de Valores españolas, Euronext Paris, Luxembourg Stock Exchange y Euronext Brussels. Las nuevas acciones de Mittal Steel se emitirán en forma nominativa, serán libremente transferibles y tendrán, desde su fecha de emisión, idénticas condiciones (pari passu) que el resto de acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel en circulación. El número máximo de Nuevas Acciones de Mittal Steel que podría emitirse en relación con la Oferta será de 722.235.265 (si se asume un nivel de aceptación del 100%, la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones, la conversión de todas las opciones sobre acciones o la aceptación para todas las acciones subyacentes y excluyendo las acciones en autocartera que Arcelor haya acordado no presentar en el Oferta en virtud del Memorandum of Understanding) . Las mencionadas acciones, entrañan los siguientes derechos: derecho de asistencia a la Junta General y derecho de voto, derecho al dividendo, derechos relativos a determinadas operaciones societarias, derecho a la negociación de las acciones, libre transferibilidad de las acciones y derecho de información. . (5) Condición de Aceptación Mínima. Mittal Steel se reserva el derecho a renunciar a la Condición de Aceptación Mínima en cualquier momento hasta el anuncio de los resultados de la Oferta. En el Memorandum of Understanding, Mittal Steel se ha comprometido a no renunciar a la Condición de Aceptación Mínima, salvo que posea, tras el cierre de la Oferta (en valores ofrecidos en la Oferta o con otras personas que actúen de forma concertada con ella) , un mínimo de 215 millones de acciones de Arcelor (que representan aproximadamente un 32,25% de las acciones emitadas de Arcelor sobre base totalmente diluida) . No obstante, esta restricción no resultaría de aplicación si el Memorandum of Understanding terminase de conformidad con sus términos. (6) Garantía de la contraprestación en efectivo de la Oferta. Con el fin de garantizar la parte de la contraprestación en efectivo de la Oferta, la Sociedad Oferente, conforme dispone el artículo 11.2 RD 1197/1991, ha presentado ante la CNMV sendos avales bancarios irrevocables emitidos por Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenban B.A. (Rabobank) , a través de su sucursal en España, por un importe máximo de 8.460.000.000 euros. (7) Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente para la financiación de la Oferta o, en su caso, de la Sociedad Afectada. En fecha 30 de enero de 2006, Mittal Steel suscribió un contrato de financiación (con sus modificaciones de fechas 3 de febrero, 17 de febrero, 10 de mayo, 23 de mayo y 7 de junio de 2006) con HSBC Bank plc, como Agente de la financiación, Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs Internacional, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse (una filial de Credit Suisse Securities (USA) LLC) y HSBC Bank plc, como aseguradores (mandated lead arrangers) , determinadas instituciones financieras como entidades financiadoras iniciales y adicionales, así como Rabobank como banco emisor (el «Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición) . El 23 de mayo de 2006, Mittal Steel suscribió un nuevo contrato de financiación por importe de 2.800 millones de euros con las mismas entidades (modificado y reformulado el 7 de junio de 2006) con HSBC Bank plc, como agente, Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse [filial de Credit Suisse Securities (USA) LLC] y HSBC Bank plc, como aseguradores originales (mandated lead arrangers), Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, The Royal Bank of Scotland plc y Lloyds TSB Bank plc como entidades aseguradoras iniciales y adicionales, ciertas instituciones financieras como entidades financiadoras originales y adicionales, y Rabobank como banco emisor (el «Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición» y junto con el Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición los «Contratos de Financiación de la Adquisición») . Los términos y condiciones del Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición son prácticamente idénticos a los del Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición, salvo por su duración y margen. Los Contratos de Financiación de la Adquisición no están garantizados y conceden unas líneas de financiación de hasta un máximo de 5.000 millones de euros (aproximadamente 6.100 millones de dólares estadounidenses) para el Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición, y de 2.800 millones de euros (aproximadamente 3.400 millones de dólares) para el Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición. La finalidad de cada uno de los Contratos de Financiación de la Adquisición es hacer frente parcialmente a la contraprestación en efectivo de la Oferta (o, de conformidad con los términos de los Contratos de Financiación de la Adquisición, para que Mittal Steel pudiera hacer frente a obligaciones de indemnización por eventuales daños colaterales a Rabobank, en tanto que garante de la contraprestación en efectivo de la Oferta por una cuantía máxima de hasta 4.875 millones de euros al amparo del Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición y de 2.755 millones de euros al amparo del Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición) y a los costes asociados a la misma. Cada contrato cuenta con una previsión (cláusula certain funds) que permite a Mittal Steel disponer de fondos siempre que se cumplan determinadas condiciones esencialmente documentales o que están bajo el control de Mittal Steel. La parte de las líneas de crédito, en su caso, que no se destine a la financiación de la contraprestación en efectivo de la Oferta y a los costes relacionados con ésta podrá ser dispuesta para refinanciar la deuda existente de Arcelor. Se dispondrá de los fondos al amparo del Contrato Adicional de Financiación de la Adquisición una vez se haya dispuesto del Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición. El incremento en la contraprestación en efectivo de la Oferta que supere los 7.630 millones de euros será financiado con fondos de Mittal Steel y estará garantizado adicionalmente por Rabobank. Las obligaciones de contragarantía de Mittal Steel frente a Rabobank en el marco de las mencionadas garantías se garantizarán contra efectivo por Mittal Steel. Simultáneamente al Contrato Inicial de Financiación de la Adquisición, Mittal Steel suscribió un contrato de crédito de 3.000 millones de euros (aproximadamente 3.600 millones de dólares estadounidenses) con HSBC Bank plc, como agente, y con Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse (filial de Credit Suisse Securities (USA) LLC) y HSBC Bank plc, como aseguradores (mandated lead arrangers) y determinadas instituciones financieras como financiadores iniciales y adicionales (con sus modificaciones y reformulaciones a 17 de febrero, 10 de mayo, 23 de mayo y 7 de junio de 2006, el «Acuerdo de Refinanciación») .

II. Elementos formales de la oferta

(a) Calendario tentativo de la Oferta Las fechas del calendario tentativo que se indicaban en los Anuncios de la oferta que se han modificado son las siguientes:

16 de mayo de 2006.-Aprobación de las versiones específicas del Folleto de OPA para cada jurisdicción por la AMF, la CBFA y la CSSF. Aprobación del Folleto de Emisión por la AFM.

18 de mayo de 2006.-Publicación de las versiones específicas del Documento de Oferta en Bélgica, Francia y Luxemburgo. Apertura del plazo de aceptación de la Oferta Europea en Bélgica, Francia y Luxemburgo. 22 de mayo de 2006.-Aprobación del Folleto de OPA por la CNMV. 24 de mayo de 2006.-Publicación de la versión española del Documento de Oferta en España. Apertura del plazo de aceptación de la Oferta Europea en España. 31 de mayo de 2006.-Aprobación del Suplemento 1 al Folleto de OPA por la CNMV, y de las versiones específicas del Suplemento 1 al Folleto de OPA por la AMF, la CBFA y la CSSF Aprobación del Suplemento 1 al Folleto de Emisión por la AFM. 2 de junio de 2006.-Publicación del Suplemento 1 al Folleto de OPA en España y de las versiones específicas del Suplemento 1 al Folleto de OPA en Bélgica, Francia y Luxemburgo. 23 de junio.-Aprobación por la AFM del segundo suplemento al Folleto de Emisión. 30 de junio de 2006.-Junta de Accionistas de Mittal Steel en la que se aprobó la Oferta y la emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel. 4 de julio de 2006.-Aprobación de las versiones específicas del Suplemento 2 al Folleto de OPA por parte de la CNMV, la AMF, la CBFA y la CSSF. Aprobación del tercer suplemento al folleto de emisión por parte de la AFM. Publicación de las versiones específicas del Suplemento 2 al Folleto de OPA en España, Bélgica, Francia y Luxemburgo. 6 de julio de 2006.-Publicación del Suplemento 2 al Folleto de OPA en España a los efectos del artículo 18 del RD 1197/1991. 13 de julio de 2006.-Cierre del plazo de aceptación de la Oferta Europea y de la Oferta Americana. 19 de julio de 2006.-Centralización de las aceptaciones de la Oferta. 26 de julio de 2006.-Anuncio de los resultados de la Oferta. 27 de julio de 2006.-Cotización de las acciones viejas de Clase A de Mittal Steel en Euronext Paris y las Bolsas de Valores españolas. 1 de agosto de 2006.-Emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel mediante escritura privada de emisión Liquidación de la Oferta, con entrega de las Nuevas Acciones de Mittal Steel y pago de la Contraprestación en Efectivo de la Oferta a los intermediarios financieros Admisión a cotización de las Nuevas Acciones de Mittal Steel en las Bolsas de valores Españolas, Euronext Brussels, Euronext Paris y la Bolsa de Luxemburgo.

(b) Mejora de la Oferta Los titulares de valores de Arcelor que hubieran aceptado la Oferta antes de la fecha del Suplemento al Folleto de OPA se beneficiarán automáticamente de la mejora de las condiciones de la Oferta que se describe en el Folleto de OPA.

(c) Liquidación de la Oferta. Mittal Steel solicitará la admisión a cotización de las acciones de Mittal Steel de Clase A, incluyendo las Nuevas Acciones de Mittal Steel, en las siguientes bolsas de valores: las Bolsas de Valores Españolas, Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Paris, Bolsa de Valores de Luxemburgo y el NYSE, con efectos a partir de la fecha de liquidación de la Oferta y en el momento de apertura de los mercados en dicha fecha (excepto para Euronext Paris y las Bolsas de Valores españolas, donde las acciones viejas de Clase A de Mittal Steel cotizarán con efectos a partir de la apertura de la negociación de los valores del día siguiente al anuncio de los resultados de la Oferta) . A dichos fines, las acciones de Mittal Steel serán registradas en las cuentas de Euroclear Bank e Iberclear en Euroclear Nederland a las 8 de la mañana (o con anterioridad) de la fecha de liquidación y en la cuenta de Clearstream Luxembourg, para permitir la cotización simultánea de las acciones de Mittal Steel indicadas en las Bolsas de Valores Españolas, Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Paris y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo en el momento de apertura de los respectivos mercados en la misma fecha.

IV. Otras informaciones

(a) Intenciones de futuro de la Sociedad Oferente. A continuación, se hace constar que para el caso de que la Oferta finalice con resultado positivo, Mittal Steel, como consecuencia de la mejora de la Oferta, tiene intención de llevar a cabo actuaciones en las materias que a continuación se describen, sin perjuicio de las ya referidas en el Folleto de OPA que no se han visto modificadas. En este sentido, en fecha 25 de junio de 2006, tras la aprobación unánime del Consejo de Administración de Mittal Steel así como del de Arcelor, ambas sociedades suscribieron el Memorandum of Understanding (según se define en el Folleto de OPA), en relación con los términos de la Oferta. Los elementos esenciales del Memorandum of Understanding se resumen en el folleto de OPA. (i) Confirmación de los Compromisos Sociales. A estos efectos véase el Apartado V.A.2.2 (a) del Folleto de OPA. Adicionalmente, Mittal Steel implementará, de conformidad con el Modelo Arcelor / Mittal Steel y exceptuando aquellos casos en los que se haya acordado lo contrario, las inversiones de capital establecidas en el plan de valor de Arcelor. .

(ii) Empleo: el Memorandum of Understanding refleja el acuerdo entre Mittal Steel y Arcelor de no llevar a cabo en la Unión Europea planes de reestructuración, despidos colectivos u otros planes de recorte de empleo como resultado de la integración de ambos grupos, sin perjuicio de los relativos a (i) los planes de reestructuración ya anunciados por Arcelor y (ii) al paquete de medidas consensuado entre Mittal Steel y la Comisión Europea (ver el Apartado V.D.9.1 del Folleto de OPA) . Mittal Steel pretende llevar a la práctica los planes de reestructuración de Arcelor tal y como se anunciaron en su momento. En el Memorandum of Understanding, Mittal Steel y Arcelor han acordado seguir promoviendo el acceso a la titularidad de acciones de la compañía por parte de sus empleados, en línea con las mejores prácticas vigentes en las empresas de Europa continental, y la implantación del plan AESOPE de Arcelor con arreglo a sus términos. Gobierno y gestión. Dirección. El Memorandum of Understanding refleja el compromiso de Arcelor y Mittal Steel de modificar y unificar sus respectivas estructuras y normas de gobierno corporativo del modo más rápido posible tras la ejecución de la Oferta hasta que ambas compañías queden fusionadas en una sola. Salvo en aquellos casos en que se indique lo contrario, las referencias hechas en el Apartado V.D.2.4(b) del Folleto de OPA al término «Compañía» aluden, según el caso, a Mittal Steel y Arcelor en el escenario previo a la fusión, y a Arcelor en el escenario posterior a la fusión de ambas. La dirección de la Compañía dependerá de un Consejo de Administración y de un Comité de Dirección. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la junta general de accionistas, mientras que los miembros del Comité de dirección serán nombrados por el Consejo de Administración. El primero se hallará formado únicamente por consejeros no ejecutivos (el Apartado V.A.3.1 del Folleto de OPA ofrece una descripción detallada de la composición y el funcionamiento del Consejo de Administración) . La gestión cotidiana de la Compañía se confiará al Comité de Drección. El Memorandum of Understanding establece que el Comité de Dirección inicial constará de siete miembros, y comprenderá los cuatro miembros actuales del Consejo de Dirección de Arcelor, el actual Consejero Delegado (CEO) de Arcelor, el Sr. Guy Dollé, pasará a ser el Consejero Delegado de la Compañía, y tres miembros que serán designados por el actual Consejo de Administración de Mittal Steel. Se pretende que uno de los otros tres miembros sea el Sr. Aditya Mittal. Arcelor ha indicado que el Sr. Guy Dollé podría no estar interesado en el cargo de Consejero Delegado tras la Oferta, pero en cualquier caso estaría disponible a los fines de facilitar la integración. Si el Sr. Dollé renunciara o dimitiera de su cargo, el Consejero Delegado de la Compañía debería ser nombrado por el Consejo de Administración, tras la propuesta realizada por el Sr. Joseph Kinsch y aprobada por el Sr. Lakshmi N. Mittal. (iii) Gobierno Corporativo.-En el Memorandum of Understanding, Arcelor y Mittal Steel han acordado modificar y unificar su respectivas normas y estructuras de gobierno corporativo a la mayor brevedad posible a partir del cierre de la Oferta y hasta el momento en que las dos sociedades se integren o fusionen en una única sociedad. Dichas medidas de gobierno corporativo dejarán de tener efecto si el Accionista Mayoritario ya no está en posesión o no controla al menos el 15% del capital social suscrito de la Compañía. Durante el período transitorio de tres años a partir de la fecha de liquidación de la Oferta (el «Período Inicial») serán de aplicación siguientes características. Tras el Período Inicial, y con sujeción a las disposiciones de los Estatutos Sociales, el accionista mayoritario de Mittal Steel (el Accionista Mayoritario) tendrá derecho a representación en el Consejo de Administración de la Sociedad en proporción a su participación en el capital social. Cuando venza el Período Inicial, las Partes del Memorandum of Understanding revisarán las normas de gobierno corporativo de la Sociedad previamente mencionadas para que reflejen las mejores normas de gobierno corporativo para compañías susceptibles de comparación respecto de la Sociedad, y en particular para que se ajusten a todos los aspectos del gobierno corporativo previstos en las normas de cotización del NYSE aplicables a las sociedades no estadounidenses (foreign private issuers 'emisores privados extranjeros') y al Código de Gobierno Corporativo de Luxemburgo. Además, el Presidente y el Presidente Ejecutivo se reunirán en el año previo al fin del Período Inicial con vistas a determinar la identidad de los consejeros que podrían recomendarse al Comité de Nombramientos y Remuneración. Salvo en aquellos casos en que se indique lo contrario, las referencias hechas en este Apartado V.D.2.4(b) al término «Compañía» aluden, según el caso, a Mittal Steel y Arcelor en el escenario previo a la fusión, y a Arcelor en el escenario posterior a la fusión de ambas. En cuanto al Período Inicial, aplicará lo siguiente:

(1) (i) Consejo de Administración. El Consejo de Administración se integrará por 18 miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos: (a) se nombrará a nueve miembros de entre los miembros actuales del Consejo de Administración de Arcelor, que reflejarán las nacionalidades de los principales países en los que opera Arcelor; tres de estos nueve consejeros se nombrarán siguiendo las recomendaciones de los accionistas principales de Arcelor, y al menos seis de estos nueve consejeros serán independientes (de conformidad con la definición que se verá); (b) se nombrará a seis miembros del Consejo de Administración actual de Mittal Steel o a seis miembros requeridos por el Consejo de Administración de Mittal Steel, y tres de estos seis consejeros serán independientes; y (c) tres miembros serán representantes de los empleados de Arcelor. Las Partes del Memorandum of Understanding han acordado consultar a la otra Parte la identidad de los consejeros a ser nombrados para el Consejo de Administración durante el Período Inicial. Tras el Período Inicial, y con sujeción a las disposiciones de los Estatutos Sociales, el Accionista Mayoritario tendrá derecho a representación en el Consejo de Administración de la Sociedad en proporción a su participación en el capital social. Durante el Período Inicial, el Consejo de Administración nombrará como Presidente (Chairman) del Consejo de Administración a un consejero y Presidente Ejecutivo (President) del Consejo de Administración a otro consejero. El Sr. Joseph Kinsch será el primer Presidente del Consejo de Administración y el Sr. Lakshmi N. Mittal (en su calidad de representante del Accionista Mayoritario) será el primer Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Arcelor (de forma previa y posterior a la fusión) . Cuando se jubile el Sr. Joseph Kinsch, el Sr. Lakshmi N. Mittal (en su calidad de representante del Accionista Mayoritario) será el Presidente y el Sr. Joseph Kinsch propondrá como candidato al Presidente Ejecutivo sucesor, que será un consejero independiente o un antiguo empleado de Arcelor. El Presidente Ejecutivo sucesor propuesto actuará en calidad de Presidente Ejecutivo siempre que sea consejero y que el Accionista Mayoritario haya acordado votar a favor de la renovación de su cargo como consejero, salvo en caso de negligencia grave o dolo en el ejercicio de sus funciones como consejero o que el Comité de Nombramientos y de Remuneración vete su nombramiento. El Sr. Lakshmi N. Mittal (en su calidad de representante del Accionista Mayoritario) será el Presidente (Chairman) del Consejo de Administración de Mittal Steel hasta la fusión posterior a la Oferta y el Sr. Joseph Kinsch será Presidente Ejecutivo (President) . Adicionalmente, a partir de la jubilación, fallecimiento o incapacidad del Sr. Lakshmi N. Mittal, éste será sustituido por otro representante que designe el Accionista Mayoritario.

(ii) Funcionamiento del Consejo de Administración. El quórum requerido para las sesiones del Consejo de Administración será de una mayoría de los consejeros, incluidos como mínimo el Presidente, el Presidente Ejecutivo y una mayoría de consejeros independientes presentes o representados. Cada consejero tendrá un voto y ninguno de los consejeros tendrá voto de calidad. Las decisiones del Consejo serán adoptadas por una mayoría de los consejeros presentes y representados en sesión con quórum, salvo que la legislación luxemburguesa u holandesa, según sea el caso, dispongan otra cosa. Durante el Período Inicial, el orden del día de cada reunión del Consejo de Administración será acordado conjuntamente por el Presidente y el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración e incluirá los asuntos que el Presidente y el Presidente Ejecutivo propongan conjuntamente que se incluyan en el orden del día. En caso de discrepancia, el Presidente y el Presidente Ejecutivo colaborarán para resolverla. Tras el vencimiento del Período Inicial, el Presidente y el Presidente Ejecutivo del Consejo procurarán esforzarse en lo posible por acordar cada orden del día. Siempre que concurran en el cargo un Presidente y un Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, éstos se reunirán regularmente, o con mayor frecuencia cuando sea requerido a petición del Presidente o del Presidente Ejecutivo, para comentar y evaluar las principales decisiones empresariales estratégicas para la Sociedad y preparar las correspondientes reuniones del consejo. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá solicitar la intervención de asesores expertos cuando lo estime necesario y apropiado en relación con cualquier decisión estratégica clave. (iii) Derecho de Oposición del Accionista Mayoritario Durante el Período Inicial, con respecto a las decisiones del Consejo de Administración que exijan la aprobación de los accionistas, el Accionista Mayoritario votará de conformidad con la postura expresada por el Consejo de Administración, salvo que el Sr. Lakshmi N. Mittal se oponga a dicha postura, en cuyo caso el Accionista Mayoritario podrá votar como estime oportuno. Durante el Período Inicial, si el Sr. Lakshmi N. Mittal se opone a cualquier decisión del Consejo de Administración respecto a un asunto que no exige la aprobación de los accionistas y que él no haya propuesto, el Sr. Lakshmi N. Mittal tendrá derecho a solicitar que dicha actuación sea aprobada, en primer término, por una junta de accionistas, en la que el Accionista Mayoritario emitirá su voto según lo entienda más oportuno. El Consejo de Administración no aprobará ninguna actuación que haya sido rechazada por dicha junta de accionistas. (iv) Comités del Consejo de Administración. El Consejo de Administración dispondrá de dos comités: un Comité de Auditoría y un Comité de Nombramientos y Remuneración. El Comité de Auditoría estará compuesto por cuatro consejeros independientes, cuya independencia lo será con arreglo a la definición del Folleto de OPA y de conformidad con el Artículo 10A-3 de la U.S. Securities Exchange Act de 1934. Los cuatro miembros serán nombrados por el Consejo de Administración. El Comité de Auditoría decidirá por mayoría simple y ningún miembro tendrá voto de calidad. El Comité de Nombramientos y de Remuneración estará compuesto por cuatro consejeros: el Presidente Ejecutivo (siempre que haya un Presidente Ejecutivo (President) y, de no haberlo, un consejero independiente), el Presidente y dos consejeros independientes, uno de los cuales será nombrado por el actual Consejo de Administración de Mittal Steel y otro nombrado por el actual Consejo de Administración de Arcelor. El Comité de Nombramientos y Remuneración estará presidido por un consejero 'independiente'. Los cuatro miembros serán nombrados por el Consejo de Administración. El Comité de Nombramientos y Remuneración tomará decisiones por mayoría simple y ningún miembro tendrá voto de calidad. El Comité de Nombramientos y Remuneración se encargará de hacer recomendaciones al Consejo de Administración en relación con el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, el nombramiento y la remuneración de los miembros del Comité de Dirección y los principios de remuneración de los altos cargos o cargos directivos del Grupo. (2) Reducción de los derechos de voto inherentes a las acciones ordinarias de Clase B. En fecha 30 de junio de 2006, la junta general de accionistas de Mittal Steel aprobó la modificación de los Estatutos Sociales de Mittal Steel con el fin de eliminar todas las diferencias existentes entre los derechos inherentes a las acciones ordinarias de Clase A y Clase B de Mittal Steel (salvo por el derecho de los tenedores de acciones ordinarias de Clase B relativo a la conversión de dichas acciones en acciones de Clase A, en una proporción de una acción por acción) . En consecuencia, todos los accionistas gozarán de idénticos derechos políticos y económicos; cada acción dispondrá de un solo voto, con independencia de la antigüedad de la titularidad sobre la misma (Ver el procedimiento descrito en el Apartado V.D.2.4(c) del Folleto de OPA) . Las modificaciones desplegarán todos sus efectos tan pronto como sea posible legalmente. Adicionalmente, como consecuencia de dicha modificación, los titulares de acciones ordinarias Clase B perderán el derecho a realizar designaciones vinculantes para el nombramiento de consejeros de clase A, B o C del Consejo de Administración de Mittal Steel. Todos los consejeros ejercerán su cargo por un plazo de tres años. Adicionalmente, como consecuencia de la modificación propuesta, la junta general de accionistas podrá destituir o suspender en el cargo a los consejeros mediante una mayoría simple de los votos emitidos. Por último, a partir del cierre de la Oferta, según se establece en el Apartado V.A.3.1(a) del Folleto de OPA, Mittal Steel ampliará el número de consejeros a 18. (3) Junta Extraordinaria de Accionistas tras el cierre de la oferta revisada. Las Partes del Memorandum of Understanding han acordado que, tras el cierre de la Oferta, Arcelor y Mittal Steel convocarán respectivamente una junta extraordinaria de accionistas en la fecha más cercana posible para adoptar determinados cambios en materia de gobierno corporativo. (4) Titularidad de las acciones tras la Oferta. Asumiendo una aceptación del 100% de la Oferta y la reducción de los derechos de voto referida en el punto (2) anterior, el Accionista Mayoritario dispondría del 43,6% de los derechos de voto, según se describe en el Folleto de OPA. Caso que la aceptación fuese del 75% el Accionista Mayoritario alcanzaría un 49,9% de los derechos de voto. (iv) Intenciones relativas a la reestructuración societaria. Las Partes del Memorandum of Understanding han acordado hacer todo lo que esté a su alcance para obtener, tan pronto como sea factible tras el cierre de la Oferta y de cualquier oferta posterior resultante o adquisición obligatoria, la fusión de Mittal Steel con Arcelor, manteniendo la sumisión de la misma a las Leyes de Luxemburgo y con domicilio y sede principal en dicho país. El cierre de la fusión posterior a la Oferta estará sujeto a la obtención por el Accionista Mayoritario de una exención en relación con la obligación de presentar una oferta de adquisición obligatoria (mandatory bid) según lo establecido en el artículo 5 de la Ley luxemburguesa de 22 de mayo de 2002, sobre ofertas públicas de adquisición, con motivo de la superación del umbral de un tercio en Arcelor por la fusión de Mittal Steel con Arcelor, siempre que no haya sido impuganada ante las autoridades competentes (la Ley luxemburguesa de 19 de mayo de 2006, sobre ofertas públicas de adquisición, no contempla específicamente ninguna exención a la obligación de presentación de oferta para la adquisición del 33 1/3% o porcentaje superior de los derechos de voto de una sociedad luxemburguesa. El artículo 4(5) de la referida Ley legitima a la CSSF a exonerar tal obligación si existen circumstancias especiales) . Sujeto a un ulterior análisis legal y fiscal, la fusión tomará la forma de una fusión transfronteriza regida por las leyes de Holanda y de Luxemburgo. De conformidad con lo anterior, los derechos y privilegios de los accionistas de Arcelor que acudan a la Oferta de Mittal Steel pueden, tras el cierre de la referida fusión, quedar sujetos de nuevo a la Ley luxemburguesa. En el futuro se mantendrán conversaciones con las autoridades de Luxemburgo con el fin de obtener las garantías precisas al respecto de la ubicación de la sede principal de la Compañía en Luxemburgo. En este momento el calendario de la fusión aún no está fijado, aunque es probable que se extienda entre 9 y 12 meses tras la liquidación de la Oferta debido, entre otros motivos, al tiempo necesario para llevar a cabo cuantos análisis y deliberaciones sean precisos, así como a la admisión a cotización de la nueva sociedad en seis bolsas de valores. De acuerdo con lo establecido en el Memorandum of Understanding, las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para que la fusión se realice utilizando una ecuación de canje consistente con el valor de la oferta revisada a la fecha de liquidación, si bien no existirá componente en efectivo en la referida fusión. (v) Para mayor claridad, se deja expresa constancia de que las intenciones de Mittal Steel en relación con la exclusión de cotización de las acciones de Arcelor previstas en el Apartado V.A.3.5 del Follero de OPA no han sido modificadas como consecuencia de la mejora de los términos y condiciones de la Oferta. (vi) Política de dividendos. Las Partes han acordado en el Memorandum of Understanding que el Grupo adoptará una política de distribución a sus accionistas de aproximadamente el 30% de sus ingresos netos anuales. No obstante, el Grupo no estará obligado a distribuir dividendos, por lo que no puede existir garantía alguna respecto de su pago a futuro, y los dividendos podrían disminuir o ser eliminados a futuro. Mientras los valores de Arcelor sigan cotizando en Bolsa, Mittal Steel tiene intención de alinear la política de dividendos de Arcelor con la que adoptará el Grupo, es decir, la distribución de aproximadamente el 30% de los ingresos netos de Arcelor a los accionistas de Arcelor. (vii) Otras intenciones. Respecto a las intenciones relativas a las opciones sobre acciones de Arcelor y las intenciones relativas a la adquisición de participaciones minoritarias de Arcelor Brasil S.A y Acesita S.A véanse los correspondientes apartados del Folleto de OPA.

(b) Actuaciones relevantes derivadas del Memorandum of Understanding.

(i) Limitación de futuras adquisiciones (standstill) . Mittal Steel se ha comprometido, mientras la Oferta revisada esté pendiente, a no discutir ni negociar con ningún tercero ninguna participación directa o indirecta por parte de dicho tercero en ninguna oferta de adquisición relativa a Arcelor ni en ninguna fusión o aportación de activos o recapitalización o participación en una transacción de capital relativa a Arcelor, sin el consentimiento previo y por escrito del Consejo de Administración de Arcelor. Mittal Steel tendrá libertad para adquirir acciones de Arcelor, mediante adquisiciones en el mercado, o de otro modo, tras el cierre y formalización de la Oferta revisada. El Accionista Mayoritario se ha comprometido a no adquirir, directa o indirectamente, una cantidad de acciones del capital social de la Compañía que supere el porcentaje del que será titular tras el cierre de la Oferta o por cualquier otra oferta u operación de adquisición obligatoria posterior, salvo que obtenga el consentimiento previo por escrito de una mayoría de los consejeros independientes del Consejo de Administración de la Compañía. Cualesquiera acciones adquiridas infringiendo esta restricción estarán desprovistas de derechos de voto y deberán ser transmitidas con carácter inmediato por el Accionista Mayoritario. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que (y siempre que) el Accionista Mayoritario ostente la titularidad, directa o indirectamente, de menos del 45% de las acciones de la Sociedad emitidas en ese momento, el Accionista Mayoritario podrá adquirir (en el mercado libre o en otros mercados) acciones de la Compañía hasta dicho límite. Adicionalmente, se permite que el Accionista Mayoritario ostente la titularidad de acciones por encima del umbral mencionado en el párrafo inmediatamente anterior o del límite del 45% antes citado, y que vote en consecuencia por dichas acciones, si la titularidad de las mismas emana de (i) la suscripción de acciones o derechos en proporción a su participación en el capital social de la Compañía en ese momento, siempre que otros accionistas no hayan ejercitado la totalidad de sus derechos a este respecto, o de (ii) una reducción del número de acciones de la Compañía (entre otros, mediante ofertas de adquisición de acciones propias o recompras de acciones) si las decisiones de implantación de dichas medidas se hayan tomado en junta de accionistas en la que el Accionista Mayoritario no haya votado o, si las ha tomado el Consejo de la Compañía con el voto favorable de una mayoría de los consejeros independientes. Por último, también se permite que el Accionista Mayoritario ostente la titularidad de acciones por encima del umbral mencionado en el párrafo inmediatamente anterior o del límite del 45% antes mencionado, y que vote en consecuencia por dichas acciones, si adquiere las acciones que superen dichos límites en el contexto de una oferta de adquisición de acciones formulada por un tercero y (i) una mayoría de los consejeros independientes del Consejo de Administración de la Compañía otorga su consentimiento por escrito a la adquisición del Accionista Mayoritario o (ii) el Accionista Mayoritario adquiriere dichas acciones en el marco de una oferta por la totalidad de las acciones de la Compañía.

(ii) Indisponibilidad de acciones (lock up) . Durante el período de los cinco años siguientes a la fecha de liquidación de la Oferta, el Accionista Mayoritario se ha comprometido a no transmitir (y a procurar que sus filiales no transmitan) , directa o indirectamente, ninguna de las acciones de la Compañía cuya titularidad ostente sin la aprobación de una mayoría de los consejeros independientes de la Compañía, salvo que lo haga en relación con (i) una oferta de adquisición de un tercero recomendada por la mayoría de los consejeros independientes de la Compañía, o con (ii) la oferta de adquisición de acciones por parte del Accionista Mayoritario en el marco de una oferta para la adquisición de acciones propias de la Compañía. Como excepción a lo anterior, durante el período transcurrido entre el segundo aniversario de la fecha de liquidación de la Oferta y la finalización del período de indisponibilidad de cinco años antes referido, el Accionista Mayoritario podrá transmitir un paquete de acciones que no supere el 5% del capital social de la Compañía emitido en ese momento sin el consentimiento de una mayoría de los consejeros independientes de la Compañía. Los compromisos mencionados relativos a la moratoria e indisponibilidad de acciones dejarán de tener validez si el Accionista Mayoritario perdiera el control del 15% del capital social en circulación.

(c) Factores de riesgo. Véanse los correspondientes apartados del Folleto de OPA (incluyendo los dos Suplementos al Folleto de OPA) y del Folleto de Emisión (incluyendo los tres Suplementos al Folleto de Emisión) elaborados por Mittal Steel a este respecto.

(d) Aprobación de las autoridades reguladoras.

(1) Normativa de defensa de la competencia en la Unión Europea. El 2 de junio de 2006, la Comisión Europea emitió su decisión de aprobar la transacción, con sujeción al cumplimiento de los compromisos propuestos por Mittal Steel. Tales compromisos implican la venta de dos acerías de Arcelor, una acería de Mittal Steel y varios activos complementarios de Arcelor en dos países europeos, en un plazo de tiempo determinado tras la adquisición del control de Arcelor. La venta de las acerías y de los activos complementarios se realizaría a valor razonable (fair value) y, en todo caso, tanto la venta como las consiguientes actuaciones post-venta deberían realizarse de modo que no tuvieran impacto adverso alguno en la globalidad de las actividades de Arcelor, considerada en su conjunto, a la luz de su integración con Mittal Steel. En el Memorandum of Understanding, las Partes han convenido que Mittal Steel hará cuanto esté a su alcance para conservar la propiedad de una de las acererías (Thüringhen) actuales de Arcelor que debería ser objeto de venta en virtud de los compromisos anteriores. (2) Ley Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements de 1976, de los Estados Unidos de América. El Memorandum of Understanding especifica que sus Partes firmantes no han logrado alcanzar un acuerdo con respecto a cuestiones relativas a la venta de Dofasco. A la luz de esta falta de acuerdo, y con objeto de permitir que la Oferta siga su curso en beneficio de sus respectivos accionistas, las Partes del Memorandum of Understanding han acordado que si la Oferta finaliza con resultado positivo, las cuestiones relativas a la venta de Dofasco se someterán a los miembros del Consejo de Administración para una posterior deliberación y decisión. Mittal Steel considera que si adquiere la mayoría de las acciones de Arcelor, su acuerdo con el DOJ vinculará a Mittal Steel, Arcelor, y a cualquier sociedad de primer nivel del Grupo, y que el DOJ se esmerará por garantizar que Mittal Steel, Arcelor y cualquier sociedad de primer nivel del Grupo cumplen con dicho acuerdo. Mittal Steel está firmemente comprometida con el cumplimiento del acuerdo con el DOJ.

(3) Canadá. Los materiales de notificación en su forma extensa se presentaron el 7 de marzo de 2006, y el período de espera legal venció el 18 de abril de 2006. El 7 de junio de 2006, se expidió una carta en nombre de la Comisaría de Competencia, en la que se indicaba que la misma estaba satisfecha con el hecho de que no hubiera suficientes motivos para impugnar la transacción propuesta. Dicha aprobación no estaba supeditada a condición alguna. (4) Otras jurisdicciones. Mittal Steel ha verificado que también será necesario presentar notificaciones en virtud de leyes antimonopolio o para la defensa de la competencia en otras jurisdicciones del resto del mundo. Mittal Steel ha presentado los documentos pertinentes en Bosnia-Herzegovina (3 de febrero) , Brasil (17 de febrero) , Bulgaria (3 de febrero) , Rumanía (27 de febrero) , Serbia y Montenegro (3 de febrero) , Sudáfrica (10 de marzo) , Turquía (14 de abril) , Ucrania (21 de abril) , China (26 de abril) , Colombia (26 de abril) y México (15 de mayo) . Cualquier persona o sociedad que formula una oferta pública de adquisición de acciones tiene derecho en todas estas jurisdicciones a hacerse con la titularidad de las acciones de la sociedad concernida cuyo control se persigue, a la espera de la revisión local sobre el control de concentraciones. A la fecha del presente, Mittal Steel ha obtenido las correspondientes autorizaciones sin condición alguna por lo que se refiere a Bulgaria, Serbia y Montenegro, China y Colombia, y ha recibido asimismo confirmación de que no existe obligación de notificación en Bosnia-Herzegovina.

III. Disponibilidad del segundo suplemento del folleto de OPA y de la documentación complementaria

Pueden obtenerse copias del segundo Suplemento del Folleto de OPA sin cargo alguno en la CNMV, las Bolsas de Valores españolas, Caja Madrid Bolsa, en el domicilio social y sitio web de Mittal Steel (www.mittalsteel.com) , así como en la sede social de Arcelor España, S.A. (calle Albacete, 9, 28029, Madrid) .

Madrid, 4 de julio de 2006.-Sanjay Shukla y Hendrikus Justus Scheffer (en nombre y representación de Mittal Steel Company N.V.).