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Anuncio de fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales de accionistas de las entidades «Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», «Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» y «Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», reunidas en segunda convocatoria en Madrid a 29 de junio de 2006, han acordado, por unanimidad, aprobar la fusión de dichas sociedades, una vez se obtenga la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la absorción de «Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» y «Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», que se disuelven sin liquidación, por «Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», que adquiere en bloque y a título universal los patrimonios de las sociedades absorbidas. La fusión se realiza tomando como Balances de fusión los de las correspondientes sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2005, aprobados por las mencionadas Juntas generales de accionistas, si bien la situación patrimonial que reflejan dichos balances únicamente debe ser interpretada como valor de referencia, puesto que la ecuación de canje aplicable y aprobada por las Juntas generales de accionistas se obtiene a partir de los respectivos valores liquidativos por acción de las tres sociedades intervinientes en la fusión a fecha 27 de junio de 2006, calculados de acuerdo con la normativa específica vigente para las Sociedades de Inversión de Capital Variable. De todo ello resultan los siguientes tipos de canje:

0,89966 acciones de «Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» por cada acción de «Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima».

1,38971 acciones de «Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» por cada acción de «Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima».

Los picos de acciones de las sociedades absorbidas, que representarán una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por ciento previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A efectos contables, la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas «Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» y «Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» se considerarán realizadas por cuenta de la sociedad absorbente «Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» será la de 1 de enero de 2006, dado que los Balances de fusión de las tres sociedades intervinientes en la fusión han sido cerrados a 31 de diciembre de 2005. La fusión se ha acordado conforme al proyecto de fusión elaborado por los respectivos Consejos de Administración de las tres sociedades intervinientes en la fusión, que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 29 de marzo de 2006, depósito que fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 70 del 11 de abril de 2006. No se conceden ventajas de ningún tipo a los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que han intervenido en la misma, ni derechos especiales para ningún tipo de acciones. «Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» ha acordado, asimismo, elevar el capital social inicial o mínimo a diez millones (10.000.000,00) de euros y el capital estatutario máximo a cien millones (100.000.000,00) de euros para poder así atender al canje de acciones derivado de la fusión con «Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» y «Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima». La fusión se acuerda con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados para la misma, de los respectivos Balances de fusión, y de las certificaciones de los respectivos valores liquidativos por acción emitidos por la sociedad gestora de las tres sociedades fusionadas, «Urquijo Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedad Anónima».

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, los acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión podrán ejercitar el derecho de oposición que le corresponde, que deberá ser ejercitado, en su caso, con arreglo a lo previsto en el artículo 166 de la referida Ley y durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de acuerdo de fusión.

Madrid, 6 de julio de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, Claudio Nowack Díez.-El Secretario del Consejo de Administración de Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, José Manuel Pomarón Bagüés.-El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, Guillermo Pérez Román.-43.308. y 3.ª 13-7-2006