State Agency Official State Gazette

Oferta pública de adquisición de acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. formulada por Grupo Inmocaral, S.A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 20 de julio de 2006, la Oferta Pública de Adquisición de las acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. formulada por Grupo Inmocaral, S.A. (en adelante, la Oferta). La Oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones:

1. Elementos subjetivos de la oferta

1.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada por la Oferta es Inmobiliaria Colonial, S.A. (en adelante, la Sociedad Afectada o Colonial), sociedad anónima española, con domicilio social en Barcelona, avenida Diagonal 532, y provista de C.I.F. A-08061426. La totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada están íntegramente suscritas y desembolsadas y se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta. Todas ellas están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»). 1.2 Sociedad oferente: La Oferta se formula por Grupo Inmocaral, S.A. (en adelante, el Oferente, la Sociedad Oferente o Inmocaral), sociedad anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Pedro de Valdivia, número 16, y provista de C.I.F. A-28027399. El capital social de Inmocaral asciende a 122.027.487,36 euros, representado por una serie única de 1.016.895.728 acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas. La totalidad de las acciones de Inmocaral están íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas ellas están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y se negocian a través del SIBE, a excepción de las 881.613.034 acciones emitidas como resultado del primer y segundo aumentos de capital descritos en el apartado 1.3 siguiente, cuya admisión a negociación se encuentra pendiente y está prevista para una fecha cercana al 1 de agosto de 2006, de conformidad con la información contenida en la nota sobre acciones inscrita en los registros oficiales de la CNMV con fecha 5 de julio de 2006, relativa a las ampliaciones de capital de Inmocaral descritas en el apartado 1.3 siguiente, y que está disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). 1.3 Estructura del grupo de la Sociedad Oferente: Estructura antes de los aumentos de capital. Inmocaral es la sociedad dominante de un grupo de sociedades a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio. A su vez, Inmocaral estaba controlada en el momento de presentación de la Oferta alos efectos de los referidos artículos por don Luis Manuel Portillo Muñoz, quien, con anterioridad a la ejecución de los aumentos de capital que se describen a continuación, se imputaba 101.052.978 acciones de Inmocaral, representativas de un 74,70% de su capital social. Con anterioridad a la ejecución de los aumentos de capital que se describen a continuación, los accionistas que ostentaban una participación significativa en su capital social, según ésta se define en el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, eran:

Nombre del accionista	Total acciones	% Total.
D. Luis Manuel Portillo Muñoz1	101.052.978	74,70
Dña. Alicia Koplowitz Romero de Juseu2	12.322.807	9,11
(1) D. Luis Manuel Portillo Muñoz ostenta su participación a través de Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U., Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U. y Grupo Portival, S.L. (2) Dña. Alicia Koplowitz Romero de Juseu ostenta su participación a través de Feynman Capital, S.L.

(La participación de doña Alicia Koplowitz Romero de Juseu y don Luis Manuel Portillo Muñoz incluye 7.058.824 acciones de Inmocaral adquiridas a don Rafael Del Pino Moreno (a razón de 3.529.412 acciones cada uno) el 22 de junio de 2006, a un precio de 4 euros por acción, lo que representa la totalidad de la participación accionarial que éste ostentaba en Inmocaral a través de la sociedad Polan, S.A.

Estructura final: La Junta general de accionistas de Inmocaral celebrada el 29 de junio de 2006, acordó tres aumentos de capital consecutivos por un importe nominal máximo conjunto de hasta 1.204.040.950,32 euros, mediante la emisión de un máximo de 10.033.674.586 nuevas acciones ordinarias, lo que supone una ampliación por importe efectivo máximo conjunto de 22.074.084.089,20 euros. La finalidad de esta operación es llevar a buen término las previsiones relativas al proceso de reorganización societaria de Inmocaral que se detallaban en el folleto explicativo de la oferta pública de adquisición formulada el 25 de agosto de 2005, por Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U. y Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U. sobre el 100% del capital social de Inmocaral, que fue autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV») el 11 de octubre de 2005.

Según se describe en el apartado 2.5 siguiente, se prevé que parte del importe efectivo del segundo aumento de capital y la totalidad del tercer aumento de capital se destine a cumplir con las obligaciones de pago derivadas de la Oferta. La operación de capitalización se estructura en dos aumentos de capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente y en un tercero sin exclusión de derechos de suscripción preferente. Los aumentos de capital tienen las siguientes características: (i) Primer aumento de capital social: Mediante aportaciones no dinerarias por importe nominal de 23.797.053,48 euros, mediante la emisión de 198.308.779 acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión de 2,08 euros por acción, lo que supone una ampliación por importe efectivo de 436.279.313,80 euros, y con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El primer aumento de capital ha sido suscrito por don Luis Manuel Portillo Muñoz a través de diversas sociedades controladas por él. (ii) Segundo aumento de capital social: Mediante aportaciones dinerarias por importe nominal de 81.996.510,60 euros, mediante la emisión de 683.304.255 acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión de 2,08 euros por acción, lo que supone una ampliación por importe efectivo de 1.503.269.361 euros, y con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas. Las aportaciones dinerarias dirigidas a suscribir este aumento de capital consisten en:

(a) El precio obtenido en la venta previa a Inmocaral de determinados activos inmobiliarios o participaciones de control en el capital de sociedades cuyos activos principales son inmobiliarios; y.

(b) Aportaciones dinerarias directas.

Los accionistas y los terceros inversores que han suscrito el segundo aumento de capital se detallan en el folleto explicativo de la Oferta (el «Folleto» o el «Folleto Explicativo»). (iii) Tercer aumento de capital social: Mediante aportaciones dinerarias por importe nominal de hasta 1.098.247.386,24 euros, mediante la emisión de un máximo de 9.152.061.552 acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión de 2,08 euros por acción, lo que supone una ampliación por importe efectivo máximo de 20.134.535.414,40 euros, y sin exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. Las acciones se emitirán en la proporción de 9 acciones nuevas por cada acción antigua.

La finalidad perseguida por este aumento de capital y, por tanto, la razón que lo justifica, es permitir que los accionistas que no han participado en los dos primeros aumentos de capital puedan suscribir acciones al mismo tipo de emisión que el fijado para el primer y segundo aumentos de capital. En coherencia con dicha finalidad, los accionistas y terceros inversores que han suscrito acciones en los dos aumentos de capital previos, han asumido por escrito el compromiso expreso de renuncia al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente sobre las acciones nuevas emitidas con cargo al tercero de los aumentos de capital correspondientes a las acciones suscritas en el primer y segundo aumentos de capital (renuncia que don Luis Manuel Portillo Muñoz ha hecho extensiva a las acciones titularidad de Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U. y Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U. adquiridas a través de la oferta pública de adquisición de acciones de Inmocaral formulada por las citadas entidades y autorizada por la CNMV el 11 de octubre de 2005), así como un compromiso de no transmisión de sus derechos de suscripción preferente durante el período de negociación de los derechos de dicho aumento. No obstante, se hace constar que dichos accionistas e inversores podrán adquirir derechos de suscripción preferente de los accionistas minoritarios (si éstos deciden negociarlos) y por tanto aumentar su participación en la Sociedad Oferente. Como consecuencia de la renuncia indicada anteriormente, está previsto que el tercer aumento de capital quede parcialmente suscrito, y que se emitanun máximo de 339.832.152 acciones, lo que implicaría un aumento por importe nominal de hasta 40.779.858,24 euros, lo que supondría un aumento por importe efectivo máximo de 747.630.734,40 euros. Doña Alicia Koplowitz Romero de Juseu ha manifestado a la sociedad su compromiso de suscribir en el tercer aumento de capital un total de 110.905.263 acciones, por importe nominal de 13.308.631,56 euros, e importe efectivo de 243.991.578,60 euros. Don Luis Manuel Portillo Muñoz ha manifestado a la Sociedad Oferente su intención de ejercitar los derechos de suscripción preferente correspondientes a las 3.529.412 acciones adquiridas a don Rafael Del Pino Moreno, en el tercer aumento de capital. A fecha del folleto han sido ejecutados el primer y segundo aumentos de capital, con fecha 3 de julio de 2006, e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 4 de julio de 2006. A continuación se incluye un cuadro descriptivo de la eventual estructura accionarial de la Sociedad Oferente en el supuesto de que las tres ampliaciones de capital social mencionadas sean totalmente suscritas y desembolsadas en los términos anteriormente expuestos:

Accionista	N.º de acciones	% sobre el capital.
D. Luis Manuel Portillo Muñoz	520.917.191	38,39
Nozar, S.A	138.636.364	10,22
Dña. Alicia Koplowitz Romero de Juseu1	129.802.949	9,57
D. Rafael Santamaría	69.398.029	5,12
D. José Ramón Carabante	67.911.912	5,01
Global Consulting Partners, S.A.	50.000.000	3,69
D. Aurelio González Villarejo	29.545.455	2,18
D. Domingo Díaz de Mera	22.727.273	1,67
Caja Duero	22.727.273	1,67
D. Juan Gracia Jiménez	15.909.091	1,17
D. Antonio Barco Fernández	13.636.364	1,01
D. Ignacio Barco Fernández	13.636.364	1,01
D. Julio Mateo Cardiel	13.636.364	1,01
D. Julio García Alberca	11.363.636	0,83
D. Francisco Javier Amat Vargas	10.313.273	0,76
D. Ángelo Ribeiro Batista	10.313.273	0,76
D. Mariano Miguel Velasco	4.065.978	0,30
Resto (Free-Float)	212.187.091	15,63
Total	1.356.727.880	100,00
(1) De conformidad con el Hecho Relevante de 14 de julio de 2006, entre el 10 y el 14 de julio el grupo Omega Capital (a través del que ostenta su participación en Inmocaral doña Alicia Koplowitz Romero de Juseu) ha vendido 6.695.162 acciones y, simultáneamente, ha comprado en el mercado 1.474.449 derechos de suscripción preferente, con el objetivo, en todo caso, de mantener al menos el porcentaje de participación en Inmocaral anterior a los aumentos de capital (que era del 9,11%). La suma de las acciones actualmente poseídas y de las correspondientes a los derechos de suscripción que actualmente posee representaría, tras el tercer aumento de capital, un 9,57% del capital social de Inmocaral.

Tras los aumentos de capital previstos, ninguna persona física o jurídica, aislada o conjuntamente, directa o indirectamente, controlará Inmocaral deconformidad con el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores y el artículo 42 del Código de Comercio.

1.4 Acuerdos entre la Sociedad Oferente y accionistas de la Sociedad Afectada: Caixa D'Estalvis i Pensions de Barcelona («la Caixa»), Caixa Holding, S.A., Sociedad unipersonal («CHD») y Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A., de Seguros y Reaseguros («Caixavida»), titulares en conjunto de un total de 23.501.467 acciones de Colonial, representativas de un 39,37% de su capital social, han suscrito el 6 de junio de 2006, un acuerdo con la Sociedad Oferente (el «Acuerdo con Caixa») en virtud del cual: (a) Inmocaral manifiesta de forma expresa su intención de presentar una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad Afectada por el 100% de las acciones emitidas por esta última a un precio de 63 euros por acción; y.

(b) «La Caixa», Chd y Caixavida se comprometen a aceptar de forma irrevocable dicha oferta y proceder, en el marco de la misma, a la venta y transmisión de las acciones de su titularidad, libres de cualesquiera cargas y gravámenes, al precio y en las demás condiciones establecidas en el folleto, incluso en el supuesto de que un tercero anuncie o presente una oferta pública de adquisición de acciones cuyo precio o valor fuese superior al precio de la presente Oferta. Las partes han acordado de forma expresa que, aun en el caso en que la Sociedad Oferente mejore el precio de la presente Oferta, «la Caixa», CHD y Caixavida venderán y transmitirán a la Sociedad Oferente, que comprará y adquirirá, las acciones de la Sociedad Afectada de su titularidad por el precio de 63 euros por acción.

Al margen del Acuerdo con Caixa no existe ningún otro acuerdo o pacto de cualquier naturaleza verbal o escrito entre el Oferente, las sociedades de su grupo, la Sociedad Afectada, las sociedades de su grupo, sus respectivos accionistas o los miembros de sus respectivos órganos de administración en relación con la presente Oferta. Tampoco se han reservado ventajas específicas algunas a los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada.

El Acuerdo con Caixa no implica ni implicará en el futuro un trato discriminatorio entre «la Caixa» (o las sociedades de su grupo) y los restantes accionistas de Colonial, y del referido Acuerdo con Caixa no se deriva ninguna contraprestación adicional o diferente al precio de la presente Oferta a favor de «la Caixa» (o las sociedades de su grupo). A la fecha del folleto, y al margen de las noticias aparecidas en prensa relativas a la supuesta intención de Mutua Madrileña Automovilista de aceptar la Oferta, según lo manifestado por su presidente, la Sociedad Oferente desconoce si otros accionistas de Colonial distintos de «la Caixa» tienen intención de aceptar la Oferta, y don Luis Manuel Portillo Muñoz ha comunicado a la Sociedad Oferente que desconoce si otros accionistas de Colonial distintos de «la Caixa» tienen intención de aceptar la Oferta.

2. Elementos objetivos de la oferta

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se extiende a la adquisición del 100% de las acciones de Colonial. El capital social de Colonial está dividido en un total de 59.695.715 acciones al portador, de 3,00 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y suscritas y desembolsadas en su totalidad. Dichas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, e integradas en el SIBE. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a las que se extiende la misma. Todas las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos que les son inherentes y deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad, por personas legitimadas según el registro contable, de forma que Inmocaral adquiera la propiedad plena irreivindicable de las acciones de Colonial de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Colonial no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u otros instrumentos admitidos a negociación que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto en Colonial. 2.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La Oferta se formula como compraventa. Inmocaral ofrece como contraprestación a los accionistas de Colonial que acepten la Oferta la cantidad de sesenta y tres euros (63 €) por cada acción de Colonial. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el apartado 3.2 siguiente. 2.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se dirige a cincuenta y nueve millones seiscientas noventa y cinco mil setecientas quince (59.695.715) acciones de Colonial, representativas del 100% de su capital social. El número mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de la Oferta es de veintitrés millones quinientos una mil cuatrocientos sesenta y siete (23.501.467) acciones de Colonial, representativas de un 39,37 % de su capital social. De acuerdo con lo indicado en el apartado 1.4 anterior, Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona («la Caixa»), y las sociedades filiales de ésta, Caixa Holding, S.A. y Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros, se han comprometido a aceptar la Oferta con la totalidad de las acciones de las que son respectivamente titulares, esto es, un total de 23.501.467 acciones, representativas de un 39,37 % del capital social de Colonial. El número mínimo de acciones al que se condiciona la oferta coincide con el número total de acciones ostentado por «la Caixa», de manera que con su sola aceptación quedará cumplida dicha condición. A fecha del folleto, la Sociedad Oferente no tiene intención de renunciar al número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta. Inmocaral, las sociedades del grupo del que forma parte, sus respectivos Administradores y Directivos, y las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de cualquiera de los anteriores, no adquirirán, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Colonialfuera del procedimiento de la Oferta desde la presentación de la misma hasta la publicación de su resultado. En caso de resultado negativo de la Oferta, ni el Oferente, ni las sociedades pertenecientes al grupo del que forma parte, ni sus respectivos Administradores o Directivos, ni quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta o de forma concertada con los anteriores, podrán promover otra oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses desde la publicación del resultado de la Oferta, ni adquirir valores directa o indirectamente en cuantía que obligue a formularla, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio. 2.4 Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, Inmocaral ha presentado ante la CNMV un aval bancario otorgado por The Royal Bank of Scotland, plc, Sucursal en España, por importe total de tres mil setecientos sesenta millones ochocientos treinta mil cuarenta y cinco euros (3.760.830.045 €), que cubre íntegramente la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta. 2.5 Financiación de la operación: El Oferente tiene previsto financiar el pago de la contraprestación de la Oferta mediante una combinación de recursos propios (procedentes de los aumentos de capital que se describen en el apartado 1.3 anterior, cuyo importe máximo efectivo es de 1.921.364.383 euros, y de la caja actual de la sociedad, que asciende aproximadamente a 40.000.000 euros) y recursos ajenos (procedentes de la financiación bancaria que se describe a continuación). Con el fin de garantizar en la fecha de liquidación de la Oferta la disponibilidad de los fondos necesarios para atender el pago de la contraprestación máxima, Inmocaral suscribió el 12 de junio de 2006, con Goldman Sachs Credit Partners, L.P. y The Royal Bank of Scotland plc un contrato de financiación inicial a tipos de mercado y por un importe máximo de 3.760.830.045 euros, con vencimiento a 31 de octubre de 2006 (la «Financiación Inicial»). Adicionalmente, Inmocaral ha obtenido de las mismas entidades financieras un compromiso firme de financiación bancaria que tiene por objeto sustituir la financiación inicial antes del 31 de julio de 2006, que a fecha del presente folleto se encuentra en proceso de documentación (la financiación), consistente en líneas de crédito concedidas por Goldman Sachs Credit Partners, L.P. y The Royal Bank of Scotland Plc por un importe conjunto de 6.519.000.000 euros. Del total importe de la financiación, los siguientes tramos podrán utilizarse, entre otros fines, para financiar, en la parte que sea necesaria, la contraprestación de la Oferta (la «Deuda de Adquisición»):

(a) Un tramo de financiación a plazo por un importe máximo de 2.308.000.000 euros (el «Préstamo a Plazo»);

(b) Un tramo de financiación adicional por un importe máximo de 875.000.000 euros (el «Préstamo Adicional») y (c) Un tramo de financiación subordinada a plazo por un importe máximo de823.000.000 euros (el «préstamo subordinado»).

El resto del total importe de la financiación se destinará a la deuda de refinanciación, tal como se describe en el apartado 4.1 siguiente.

A la fecha del folleto, y asumiendo un nivel de aceptación de la Oferta y un nivel de suscripción del tercer aumento de capital del 100%, el Oferente tiene previsto disponer del préstamo a plazo y del préstamo adicional para el pago del precio de la Oferta en un importe aproximado de 1.840 millones de euros (financiando el pago del resto del precio de la Oferta con recursos propios, aproximadamente 1.921 millones de euros), conforme al siguiente detalle:

(i) 965 millones de euros del préstamo a plazo; y

(ii) 875 millones de euros del préstamo adicional.

Asumiendo que el tercero de los aumentos de capital descritos en el apartado 1.3 anterior sea íntegramente suscrito, el Oferente no tiene previsto utilizar el préstamo subordinado para financiar la contraprestación de la Oferta, sin perjuicio de la posibilidad de destinarlo a financiar una eventual oferta pública de adquisición de acciones de Société Foncière Lyonnaise, sociedad cotizada en la Bolsa de París (Euronext) y participada en un 79,57% por Colonial.

No obstante lo anterior, tanto el uso de los tramos como la disposición de cantidades de cada tramo podrían variar si el nivel de aceptación de la Oferta o la suscripción del tercer aumento de capital fuesen inferiores al 100%. En el folleto se contiene una descripción detallada de la financiación, sus características y condiciones, así como del servicio financiero de la deuda. 2.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de veintitrés millones quinientos una mil cuatrocientos sesenta y siete (23.501.467) acciones de Colonial, representativas de un 39,37 % de su capital social. Inmocaral declara que la anterior es la única condición a la que se sujeta la Oferta y que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2.g) del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la eficacia de la Oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

3. Elementos formales de la oferta

3.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de la Oferta es de dos (2) meses, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, uno de tirada nacional y otro de los de mayor difusión en el lugar de domicilio de Colonial. A efectos de cómputo del referido plazo de dos (2) meses se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil siguiente que lo fuera a efectos del SIBE. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización Barcelona en los que se hubieran publicado los anuncios. 3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación. Las aceptaciones de los accionistas de la Sociedad Afectada serán irrevocables, salvo en los supuestos contemplados en la ley, y no podrán ser condicionales según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las aceptaciones que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas. Los titulares de acciones de Colonial deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Iberclear donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de la Sociedad Afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso se admitirán declaraciones de aceptación respecto de acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta. Los accionistas de la Sociedad Afectada podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad Afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la Sociedad Afectada. En un plazo que no excederá de cinco días desde la finalización del plazo de aceptación (o el que resulte de su prórroga o modificación), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas ante las mismas directamente por las correspondientes entidades miembros de las Bolsas españolas. Recibida por la CNMV la información de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores sobre el total de aceptaciones dentro del plazo mencionado en el párrafo precedente, la CNMV comunicará en el plazo máximo de 3 días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, a la Sociedad de Bolsas, a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada el resultado positivo o negativo de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas publicarán el resultado, con su alcance concreto, no más tarde del día siguiente en el Boletín de Cotización de las referidas Bolsas, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieren los mencionados boletines. La adquisición de las acciones comprendidas en todas las declaraciones de aceptación cursadas en la presente Oferta se intervendrá y liquidará por Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona («la Caixa»), actuando por cuenta del Oferente. La liquidación y el pago de la contraprestación a los accionistas aceptantes de la Oferta se realizará, de acuerdo con el procedimiento establecido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, S.A. («Iberclear»). Se considerará fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil, la fecha de la sesión a la que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en los que se publique el resultado de la Oferta. En caso de aumento de la contraprestación de la Oferta, que conlleve su aceptación por Caixa D'Estalvis i Pensions de Barcelona («la Caixa»), Caixa Holding, S.A. y Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A., de Seguros y Reaseguros a precio diferente en virtud de lo estipulado en el Acuerdo con Caixa (descrito en el apartado 1.4 anterior), la Oferta se contratará y liquidará de forma separada aunque en la misma fecha y en el mismo momento para las aceptaciones cursadas por Caixa D'Estalvis i Pensions de Barcelona («la Caixa»), Caixa Holding, S.A. y Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A., de Seguros y Reaseguros, a 63 euros, y para el resto de aceptantes al precio que en su caso resulte del aumento de la contraprestación. 3.3 Gastos de la Oferta: Los titulares de acciones de Colonial que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno ni por los corretajes derivados de la participación obligatoria de un miembro del mercado español en la compraventa, ni por los cánones de contratación de la bolsa y de liquidación de lberclear, los cuales serán por cuenta de la Sociedad Oferente, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la Sociedad Oferente en la presente Oferta conforme a lo dispuesto en el apartado 3.4 siguiente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otras entidades distintas de la reseñada en el apartado 3.4 siguiente, serán a cargo del aceptante el corretaje derivado de la participación obligatoria de una entidad miembro del mercado y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de las órdenes de aceptación derivadas de la presente Oferta. Los gastos en que incurra la Sociedad Oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de ésta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En el caso de resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la Oferta, y todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de la citada documentación serán por cuenta de la Sociedad Oferente. Finalmente, se recomienda a los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que consulten a su asesor fiscal acerca de las consecuencias que para ellos pueda tener la Oferta. 3.4 Designación de los miembros del mercado que actúan por cuenta de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona («la Caixa»), con domicilio a estos efectos en la Avenida Diagonal 621-629, 08028 Barcelona, y con C.I.F. G-58.89999/8, como la entidad encargada de intervenir y liquidar por cuenta del Oferente las adquisiciones de acciones de Colonial derivadas de la presente Oferta.

4. Otras informaciones relativas a la oferta

4.1 Finalidad de la Oferta: La finalidad de Inmocaral con la presente Oferta es adquirir la mayoría de las acciones de Colonial y tomar el control de esta sociedad. Esta operación se enmarca dentro de la estrategia de la Sociedad Oferente de integrar en su patrimonio una cartera significativa de activos patrimoniales de calidad que garanticen una fuente de ingresos estables con exposición menor a las fluctuaciones que pudieran producirse en el sector inmobiliario. La integración del Oferente y la Sociedad Afectada representará la creación de uno de los principales operadores en el mercado inmobiliario español y europeo, con unos Activos valorados en más de 7.000 millones de euros. Asimismo, la integración de ambas compañías permitirá la optimización de la gestión de las mismas así como la obtención de potenciales sinergias y economías de escala (cuyo importe no está identificado a fecha del folleto) gracias al tamaño del nuevo grupo. El encaje industrial entre Inmocaral y Colonial se plasmará, entre otros aspectos, en la combinación de los segmentos de patrimonio y promoción de ambas sociedades. La complementariedad de los Activos de Inmocaral (principalmente solares para desarrollos inmobiliarios) con los de Colonial (Activos patrimoniales, principalmente oficinas, y suelo para desarrollar promociones inmobiliarias en Madrid y Barcelona) es elevado y permitirá al nuevo grupo tener un acceso más amplio a todos los segmentos del mercado inmobiliario, así como reducir el perfil de riesgo. El nuevo grupo se convertirá en uno de los principales operadores en el sector inmobiliario en los mercados de promociones y patrimonio, con una cartera de activos equilibrada entre activos en renta (70% del total) y solares o desarrollos inmobiliarios (30% del total), de tal manera que se beneficiará de las perspectivas de los distintos segmentos del mercado inmobiliario en España. El objetivo del nuevo grupo será, asimismo, mantener un sólido perfil financiero, con el compromiso de continuar invirtiendo en negocios estratégicos. El nuevo grupo tendrá una masa crítica suficiente y una presencia destacada en el mercado de oficinas de Madrid, Barcelona y París, con una base de Activos de gran calidad de más de 1,3 millones de metros cuadrados, una base de clientes diversificada y de reconocido prestigio y una localización de los Activos (Madrid, Barcelona y París) en áreas de robusta demanda de alquiler de oficinas así como escasas tasas de desocupación. En el área de promociones, el nuevo grupo tendrá un banco de suelo de 3,2 millones de metros cuadrados, principalmente en Sevilla (1,7 millones), Cataluña (0,7 millones) y Madrid (0,7 millones), ciudades con altas expectativas de crecimiento de demanda de viviendas a medio plazo y con menos riesgo ante una posible ralentización del mercado inmobiliario español. Es la intención de la Sociedad Oferente mantener las sedes actuales del grupo en Madrid, Barcelona y París. Asimismo, está previsto que la sociedad resultante de la integración de ambas compañías mantenga la marca Colonial. Política de empleo. Por las propias características de ambas sociedades, sus equipos humanos son complementarios. Inmocaral no tiene previsto cambios significativos respecto a las políticas seguidas por Colonial y prevé la continuidad de la mayoría de los actuales directivos de Colonial. Actividad futura de la Sociedad Afectada. Activos y Pasivos. La Sociedad Oferente tiene intención de que tanto Inmocaral como Colonial y las sociedades de sus respectivos grupos sigan desarrollando sus actividades y líneas de negocio tal y como lo vienen haciendo en la actualidad. A la fecha del folleto, Inmocaral no tiene plan o intención alguna respecto a la utilización o disposición de los activos de Colonial o las sociedades de su grupo fuera del curso ordinario de sus negocios y la práctica habitual de la compañía. A la fecha del presente folleto, Inmocaral no tiene intención de transmitir acciones de Colonial con posterioridad a la liquidación de la Oferta. Como se ha indicado en el apartado 2.5 anterior, parte de la financiación podrá destinarse a refinanciar deuda existente de Inmocaral (o proveniente de los Activos aportados al patrimonio de Inmocaral tras la ejecución del primer y segundo aumentos de capital que se describen en el apartado 1.3 anterior), Colonial y Société Foncière Lyonnaise (la «Deuda de Refinanciación»). La Deuda de Refinanciación esta estructurada en los siguientes tramos:

(a) Un tramo para la refinanciación de deuda de Inmocaral por un importe máximo de 756.000.000 euros, destinado a la refinanciación de deuda de promociones y desarrollo de suelo de Inmocaral, así como para usos generales de Inmocaral (el «Tramo de Promociones y Desarrollos de Suelo de Inmocaral»).

(b) Un tramo para la refinanciación de deuda de Colonial por un importe máximo 688.000.000 euros, destinado a la refinanciación de deuda de promociones y desarrollo de suelo de Colonial, así como para usos generales de Colonial (el «Tramo de Promociones y Desarrollos de Suelo de Colonial»). (c) Un tramo para el desarrollo de proyectos urbanísticos de Inmocaral y/o Colonial por un importe máximo 75.000.000 euros, destinado a la financiación operativa de dichos proyectos urbanísticos por Inmocaral, o en su caso, Colonial (el «Tramo de Desarrollo de Proyectos Urbanísticos») y (d) Un tramo para la refinanciación de deuda de Société Foncière Lyonnaise, por un importe máximo de 769.000.000 euros, destinados a la refinanciaciónde la deuda actual de Société Foncière Lyonnaise, ampliable en otros 1.100.000.000 euros adicionales, destinados a la financiación del pago del dividendo extraordinario que se describe a continuación en el presente apartado (el «Tramo de Refinanciación SFL»). Asimismo, podrán utilizarse como Deuda de Refinanciación aquellas cantidades del préstamo a plazo no utilizadas como Deuda de Adquisición. En el folleto se contiene una descripción detallada de la Deuda de Refinanciación, sus características y condiciones, así como del servicio financiero de la deuda.

Reorganización del grupo Colonial: En caso de que como resultado de la Oferta Inmocaral alcance una participación superior al 50% del capital social de Colonial, el Oferente tiene intención de proceder a la reorganización de su grupo de sociedades (incluida la Sociedad Afectada) en los términos que se describen a continuación, con el fin de hacer más eficiente la estructura del grupo.

En el contexto de esta reorganización, la Sociedad Oferente tiene intención de realizar una operación de fusión entre Inmocaral y Colonial en el menor tiempo posible, si bien a fecha del presente Folleto no se ha adoptado una decisión firme al respecto. En cualquier caso, la decisión de llevar a cabo la mencionada fusión dependerá de que se considere conveniente desde un punto de vista económico y de estrategia empresarial, de la aceptación que se alcance en la Oferta, así como de otras consideraciones de índole legal, fiscal y contable y, en todo caso, se realizaría con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha. Es intención de Inmocaral que, de producirse la mencionada fusión, la sociedad absorbente o resultante de la fusión siga cotizando en bolsa. Asimismo, Inmocaral hace constar que, en tal caso, no tiene previsto promover la exclusión de cotización previa de la sociedad absorbida, en la medida que los accionistas de la sociedad absorbida se convertirán en accionistas de una sociedad cotizada. A fecha del folleto, se desconoce cuál sería la sociedad absorbente y cuál la absorbida en el caso de una eventual fusión entre Inmocaral y Colonial. En el supuesto de que fuera Inmocaral la sociedad absorbente, los accionistas de Colonial que no hayan aceptado la Oferta recibirán en el proceso de fusión acciones de Inmocaral a cambio de sus acciones de Colonial. Para la determinación de la ecuación de canje de la mencionada fusión se tomarán en cuenta, de forma conjunta y en función de su respectiva relevancia, entre otros criterios comúnmente empleados en operaciones de esta naturaleza, el precio de cotización de la acción de Inmocaral y de Colonial, y la contraprestación ofrecida en la presente Oferta, sin perjuicio de que surjan circunstancias no identificadas por Inmocaral a la fecha del presente Folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la eventual fusión, de manera que se asegure un trato equitativo y no discriminatorio entre los accionistas de las sociedades participantes en la fusión. En todo caso, de conformidad con la legalidad vigente, la ecuación de canje y el patrimonio aportado serán objeto de valoración por experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil. Por otro lado, se hace constar que Inmocaral está considerando laconveniencia de agrupar sus activos y los de Colonial por ramas de actividad, mediante la aportación de activos de renta o promoción a sociedades de nueva creación o ya existentes, con el fin de racionalizar su estructura corporativa y favorecer la obtención de financiación en términos y condiciones más favorables, si bien a fecha del Folleto no se ha adoptado una decisión firme al respecto. A la fecha del Folleto, Inmocaral no tiene intención de efectuar otras operaciones societarias en relación con Colonial o las sociedades de su grupo diferentes a las descritas en el Folleto.

Exclusión de cotización: La Sociedad Oferente tiene interés en que la Sociedad Afectada siga cotizando y, en consecuencia, en caso de que la Oferta tenga resultado positivo, la Sociedad Oferente no tiene previsto promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada de las Bolsas de Valores españolas en las que actualmente están admitidas a cotización sus acciones. En todo caso, se hace constar que, de llevarse a cabo, la fusión entre Inmocaral y Colonial mencionada en el apartado anterior, en la que Colonial fuese la sociedad absorbida, ello implicaría la extinción de la personalidad jurídica de Colonial y su consiguiente exclusión de negociación.

No obstante lo anterior, si como consecuencia de la aceptación de la Oferta por un elevado número de valores, Colonial dejara de mantener unos niveles adecuados de liquidez y frecuencia de negociación, Inmocaral promoverá su exclusión de negociación en un plazo máximo de 6 meses desde la liquidación de la Oferta, a no ser que con anterioridad a ese momento hubiera iniciado los trámites tendentes al proceso de fusión referido en el apartado anterior. La exclusión de cotización se realizará mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegure la protección de los accionistas minoritarios, lo que podría conllevar el mantenimiento de una orden de compra permanente en el mercado. La exclusión de cotización se realizará en todo caso en cumplimiento de los requisitos legales exigibles, y en particular los previstos en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el artículo 7 del Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio, y en todo caso se aportará un informe realizado por un experto independiente.

Dividendos de colonial y sus filiales: En caso de resultado positivo de la Oferta, y mientras no se lleve a cabo, en su caso, la reorganización societaria descrita, es intención del Oferente continuar con la política de reparto de dividendos que tiene en la actualidad Colonial.

La financiación a largo plazo descrita en el apartado 2.5 anterior y el presente apartado 4.1 no contiene restricciones o limitaciones al reparto de dividendos por Colonial y las sociedades de su grupo, estando prevista la distribución de un dividendo extraordinario por Société Foncière Lyonnaise de hasta 1.100.000.000 euros, presumiblemente una vez se haya completado el proceso de fusión entre Inmocaral y Colonial descrito anteriormente, y con posterioridad a la eventual oferta pública de adquisición de acciones de Société Foncière Lyonnaise descrita en el apartado 4.4 siguiente, con el fin de racionalizar así la estructurafinanciera de Inmocaral y las sociedades de su grupo tras la Oferta; sin perjuicio de que su importe y fecha de reparto se decidirán con posterioridad a la liquidación de la presente Oferta.

Órgano de administración y Estatutos sociales de la Sociedad Afectada: Es intención de la Sociedad Oferente mantener la configuración actual del Consejo de Administración de la sociedad afectada en cuanto a número de Consejeros y sus comisiones.

A fecha del folleto, es intención de Inmocaral mantener la política de gobierno corporativo que viene manteniendo Colonial, de manera que se sigan observando las recomendaciones de buen gobierno que como sociedad cotizada viene observando hasta la fecha. En cuanto a la composición del Consejo de Administración de Colonial, tal y como se establece con anterioridad en el presente apartado 4.1, la finalidad perseguida por la Sociedad Oferente con la presente Oferta es obtener el control de Colonial y, en consecuencia, tiene intención de designar a más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de Colonial y sus comisiones, de forma que Inmocaral esté representada en el Consejo de Administración de Colonial, al menos, en proporción a su participación en la Sociedad Afectada, manteniendo en todo caso la presencia de uno o más consejeros independientes. A estos efectos, en el acuerdo con Caixa descrito en el apartado 1.8 anterior, se prevé la convocatoria de una reunión del Consejo de Administración de Colonial a la mayor brevedad posible una vez liquidada la Oferta, para (i) que los consejeros externos dominicales que representan a la Caixa, Chd y Caixavida (que en la actualidad son nueve) dimitan; y (ii) se proceda simultáneamente al nombramiento por cooptación como nuevos Consejeros de las personas designadas por la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente, a la fecha del presente folleto, no tiene intención de modificar los Estatutos sociales de la Sociedad Afectada. 4.2 Impacto de la adquisición de acciones de la Sociedad Afectada en la Sociedad Oferente: El Folleto incluye una estimación del impacto que tendrá para Inmocaral la adquisición de las acciones de Colonial y los aumentos de capital descritos en el apartado 1.3 anterior respecto de los fondos propios, el endeudamiento financiero neto, el Ebitda y el beneficio de la Sociedad Oferente. La citada estimación se basa en los estados financieros consolidados cerrados a 31 de diciembre de 2005, y asume la suscripción total del tercer aumento de capital y una aceptación de la Oferta del 100%. La financiación bancaria descrita en el folleto restringe el reparto de dividendos en Inmocaral hasta la amortización o cancelación de los Tramos de Promociones y Desarrollos de Suelo de Inmocaral y de Colonial y del Tramo de Desarrollo de Proyectos Urbanísticos, y la finalización de la reorganización societaria prevista (incluyendo la distribución de un dividendo extraordinario por Société Foncière Lyonnaise). Además, en el corto plazo, la política financiera de Inmocaral es conseguir la máxima autofinanciación posible. No obstante, en el medio plazo, una vez que los proyectos permitan obtener una rentabilidad de recursos propios esperada en el sector, es intención de Inmocaral repartir como dividendo el exceso sobre dicho nivel de rentabilidad. 4.3 Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CE) nº 139/2004, de 20 de enero de 2004, del Consejo de las Comunidades Europeas. Actuaciones de la Sociedad Oferente. La Oferta no da lugar a una operación de concentración económica de dimensión comunitaria sometida al Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero de 2004, por no alcanzar los umbrales de cifra de negocios contemplados en su artículo 1. Por consiguiente, no se notificará la operación a la Comisión Europea. De conformidad con lo indicado en el apartado 1.3 del presente folleto explicativo, en el supuesto de que los tres aumentos de capital propuestos por el Consejo de Administración a la Junta general de accionistas de Inmocaral fueran suscritos y desembolsados en su totalidad en la forma inicialmente prevista, ninguna persona física o jurídica controlaría la Sociedad Oferente, por lo que en aplicación del artículo 14.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, la presente Oferta no constituiría una concentración notificable. Con fecha 12 de junio de 2006, la Sociedad Oferente dirigió escrito al Servicio de Defensa de la Competencia poniendo en su conocimiento dichas circunstancias. No obstante lo anterior, tal y como consta en el Hecho Relevante de 22 de junio de 2006 mencionado en el apartado 1.3 anterior, con posterioridad a la presentación de dicho escrito al Servicio de Defensa de la Competencia, la sociedad Polan, S.A. ha vendido su participación accionarial en Inmocaral, que ha sido adquirida, en un 50%, por el Sr. don Luis Manuel Portillo Muñoz y, en el restante 50%, por Feynman Capital, S.L. Por ello, teniendo en cuenta esta modificación en la estructura accionarial de Inmocaral, y en previsión de que el tercer aumento de capital pudiera no ser íntegramente suscrito por los accionistas de Inmocaral que no hubieran participado en los dos aumentos anteriores, y como consecuencia de ello don Luis Manuel Portillo Muñoz mantuviera una participación de control, a efectos de competencia, en Inmocaral, la Sociedad Oferente, con fecha 26 de junio de 2006, ha presentado ad cautelam una notificación ante el Servicio de Defensa de la Competencia de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia. Instruido el correspondiente expediente, éste ha concluido con una resolución del Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, de fecha 20 de julio de 2006, en la que se ha dispuesto la no remisión del expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual debe entenderse que no se opone a la operación notificada. Se adjunta como anexo al folleto copia de la carta dirigida al Servicio de Defensa de la Competencia a la que se acompaña la citada notificación ad cautelam (junto con la carátula del Formulario de Notificación de Concentraciones Económicas adjunto a la misma), así como copia de la notificación recibida de la Subdirección General de Concentraciones comunicando la resolución citada. 4.4 Obligación de formular Ofertas Públicas de Adquisición en otras jurisdicciones: En caso de que como resultado de la Oferta Inmocaral adquiera el control de Colonial y, en consecuencia, el control de la sociedad filial de Colonial Société Foncière Lyonnaise, cotizada en la Bolsa de París (Euronext), poradquirir directa o indirectamente un porcentaje superior al 33,3% de su capital social, Inmocaral promoverá las actuaciones pertinentes de conformidad con la normativa francesa del mercado de valores, incluida la formulación, en su caso, de una oferta pública de adquisición de acciones sobre Société Foncière Lyonnaise, sin perjuicio de lo cual Inmocaral velará porque Société Foncière Lyonnaise mantenga una difusión accionarial suficiente. En el supuesto de que Inmocaral o Colonial vinieran obligadas a realizar una oferta pública de adquisición de acciones de Société Foncière Lyonnaise, ésta debería dirigirse a todas las acciones que no sean directa o indirectamente propiedad de Colonial, es decir, a un 20,43% del capital social de Société Foncière Lyonnaise, lo que supondría un importe que la Sociedad Oferente cifra de forma provisional y aproximada en 400 millones de euros. En cualquier caso, Inmocaral considera que dicha oferta no tendrá, a medio plazo, un impacto relevante en el endeudamiento del grupo, ya que tiene intención de proceder a la venta de las acciones que en su caso adquiera en la mencionada oferta pública de adquisición, de manera que el free float de Société Foncière Lyonnaise se sitúe entorno al 20% de su capital.

5. Disponibilidad del folleto explicativo y de la documentación complementaria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto explicativo de la Oferta y la documentación que lo acompaña se pondrán a disposición de los interesados a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 citado, en los domicilios de la Sociedad Oferente (calle Pedro de Valdivia 16, Madrid) y de la Sociedad Afectada (avenida Diagonal 532, Barcelona), de las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid (plaza de la Lealtad 1, 28014, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia 19, 08007, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri 1, 48001, Bilbao) y Valencia (calle Libreros 2-4, 46002, Valencia) y en el domicilio de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona («la Caixa») en calidad de entidad encargada de la liquidación de la Oferta (avenida Diagonal 621-629, 08028 Barcelona). Igualmente, y como máximo en el plazo indicado anteriormente, el folleto explicativo y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en Madrid, Paseo de la Castellana número 15, y en Barcelona, paseo de Gracia número 19) y, únicamente el folleto explicativo y el modelo de anuncio, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), en la página web de Colonial (www.inmocolonial.com) y en la página web de Inmocaral (www.grupoinmocaral.com). La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de Colonial cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, si bien el folleto y su contenido no constituyen una realización o difusión de la Oferta en una jurisdicción donde su formulación o difusión pudiera resultar ilegal. En consecuencia, el folleto y sus anexos no se remitirán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán a cualquier jurisdicción o territorio en el cual la Oferta pudiera resultar ilegal o donde se exigiese el registro de documentación adicional al folleto, y laspersonas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a las citadas jurisdicciones o territorios. En particular, el folleto y sus anexos no serán distribuidos mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América o de cualquier otra forma o medio enviados o distribuidos a, en o hacia los Estados Unidos de América. El folleto no es un documento de oferta ni constituye una oferta de venta o una solicitud u oferta de compra de valores en los Estados Unidos de América.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para el conocimiento de los accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. a los que se dirige la Oferta Pública de Adquisición de valores, que estén interesados en la misma.

Madrid, 21 de julio de 2006.-Mariano Miguel Velasco, en nombre y representación de Grupo Inmocaral, S.A.-46.460