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Modificación de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por «Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada» y «Bendía, Sociedad Anónima», sobre «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima»

Con fecha 27 de julio de 2006 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») autorizó la oferta pública de adquisición de acciones (la «Oferta») de «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima» («Europistas» o la «Sociedad»), formulada por «Bendía, Sociedad Anónima» e «Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada» («Bendía», «I.W. Ingeniería» o los «Oferentes») . Los anuncios exigidos por el Real Decreto 1197/1991 se publicaron en los diarios Cinco Días y Expansión así como en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, con fecha 28 de julio de 2006 y en el BORME con fecha 31 de julio de 2006 (los «Anuncios de la Oferta») . Con fecha 2 de agosto de 2006 la CNMV ha autorizado la modificación de las condiciones de la Oferta presentada por los Oferentes. Los términos modificados de la Oferta han quedado descritos en un suplemento (el «Suplemento») al folleto explicativo de la misma (el «Folleto») que estará a disposición de los accionistas de «Europistas» en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y en los domicilios sociales de «Europistas», «Bendía», «I. W. Ingeniería» y de «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores». Asimismo el Suplemento y la documentación que lo acompaña podrá consultarse en los registros públicos de la CNMV y, únicamente el Suplemento y el anuncio de la modificación, estarán disponibles en la página web de dicho organismo. Las principales modificaciones de la Oferta inicial como consecuencia del acuerdo alcanzado con «Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transporte, Sociedad Anónima» («Cintra») y «Autopista de Toronto, Sociedad Limitada» («Autopista Toronto») que se describe más adelante, consisten en: (i) aumentar la contraprestación ofrecida de 4,80 euros por cada acción de «Europistas» hasta 5,13 euros por cada acción de «Europistas» y; (ii) reducir el límite mínimo al que se encontraba sometida la efectividad de la Oferta en el Folleto, de un 50,01% del capital social de «Europistas» a un 27% de su capital social. El presente anuncio recoge las modificaciones de la Oferta. Para mayor claridad, se deja constancia de que los apartados del Folleto que no se modifiquen en virtud del Suplemento no sufren variación alguna, por lo que resultarán de aplicación a la Oferta en los términos inicialmente previstos en los mismos.

Los principales aspectos de la Oferta que han sido modificados son los siguientes:

Capítulo I. Elementos subjetivos de la oferta.

i) Acuerdos entre los oferentes y los miembros del Consejo de Administración de «Europistas» o sus accionistas.

Con fecha 29 de julio de 2006, «GIC», los oferentes, «Cintra» y «Autopista Toronto» firmaron un acuerdo (el «Acuerdo») mediante el cual:.

(i) «Cintra» y «Autopista Toronto» se comprometieron a aceptar de forma inmediata e irrevocable la Oferta modificada. En consecuencia, procederán, en el marco de la misma, a la venta y transmisión de la totalidad de las 36.469.394 acciones de «Europistas», representativas de un 27,10% del capital social de dicha sociedad (las «Acciones») de su titularidad. No obstante, en el caso de que los oferentes mejoren nuevamente su Oferta modificada el compromiso de aceptación se entenderá referido a los términos y condiciones de la Oferta modificada mejorada.

El compromiso de aceptar la Oferta modificada por parte de «Cintra» y de «Autopista Toronto» no podrá ser revocado en ningún caso, incluso en el supuesto de que se autorice por la CNMV una o varias ofertas competidoras o, en su caso, la modificación de una o varias ofertas competidoras cualquiera que fuese la contraprestación ofrecida salvo en el caso de desistimiento de los oferentes. Por su parte, los oferentes se han comprometido a no desistir de su Oferta modificada en caso de que existan ofertas competidoras que no sean en metálico en su totalidad. (iii) «Cintra» y «Autopista Toronto» se comprometieron a que, tan pronto como se produzca la liquidación de la Oferta modificada, cursarán instrucciones a sus representantes en el Consejo de Administración de «Europistas» para que, en tanto no sean sustituidos por los consejeros designados por los oferentes, actúen y emitan su voto de tal manera que se preserve en todo momento los intereses de los oferentes, en el marco de las prácticas de Gobierno Corporativo comúnmente aceptadas y de acuerdo con el interés social, así como a que los citados consejeros ajusten su modo de actuación en el Consejo de Administración de «Europistas» a lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto 1197/1991 y a no ejecutar la ampliación de capital liberada señalada en el apartado II.2 del Folleto, conforme dicho apartado se redacta en virtud del Suplemento, hasta la liquidación de la Oferta modificada. El Acuerdo y su clausulado no implican, ni implicarán en el futuro, un trato discriminatorio entre «Cintra», su accionista de control, las sociedades de su grupo y los restantes accionistas de «Europistas», y del Acuerdo y de su clausulado no se deriva ninguna contraprestación adicional o distinta al precio de la presente Oferta Modificada a favor de «Cintra» como firmante del Acuerdo o su accionista de control o sociedades de su grupo. No existen otros acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, entre los oferentes, «GIC», las sociedades de su grupo, sus accionistas o administradores, y «Cintra», su accionista de control o sociedades de su grupo distintos de los señalados. A la fecha del Suplemento, los oferentes, «GIC», las sociedades de su grupo y sus accionistas o administradores no han suscrito acuerdo alguno con ningún otro accionista de «Europistas» ni tienen constancia de que otros accionistas de «Europistas», distintos de «Cintra» y «Autopista Toronto» tengan intención de aceptar la Oferta.

Capítulo II. Elementos objetivos de la oferta.

i) Contraprestación ofrecida por los valores: Los Oferentes ofrecen a los accionistas de «Europistas» la cantidad de 690.464.808,90 euros, (5,13 euros) por cada acción.

ii) Ajustes a la contraprestación: La Oferta se extiende al 100% del capital social de «Europistas». En este sentido, en el supuesto de que se emitan y asignen durante el periodo de aceptación las 8.972.902 nuevas acciones de «Europistas», la Oferta se entenderá extendida a tales acciones nuevas, pero el precio ofertado por acción se ajustará, de modo que el coste conjunto de las 143.566.432 acciones (que continuarán representando el 100% del capital social de «Europistas») continúe siendo de 690.464.808,90 euros (toda vez que, al tratarse de acciones liberadas el valor de «Europistas» no ha cambiado) , y el precio resultante por acción tras el ajuste será de 4,81 euros. iii) Número mínimo de acciones a cuya adquisición queda condicionada la efectividad de la Oferta: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un 27% del capital social de «Europistas» que, conforme al número actual de acciones, corresponde a 36.340.254 acciones de «Europistas». iv) Garantías constituidas por los Oferentes para la liquidación de la Oferta: Los Oferentes han presentado dos avales emitidos por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» complementarios a los ya presentados el pasado 22 de junio ante la CNMV garantizando un total de 690.464.808,90 euros, equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta. v) Financiación de la Oferta: La mejora de la Oferta se ha efectuado exclusivamente con cargo a la aportación de fondos propios por parte de la matriz del grupo («GIC»). En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, los oferentes vendrían obligados a realizar un desembolso máximo de 690.464.808,90 euros, a lo que habría que añadir el importe de los gastos necesarios en relación con la Oferta. Los oferentes tienen previsto financiar estos importes de la siguiente manera: (i) 400.000.000 de euros mediante financiación bancaria y (ii) 290.464.808,90 de euros mediante la aportación de fondos propios por parte de la matriz del grupo («GIC») que a su vez será financiada mediante un crédito bancario. Los principales términos y condiciones de la financiación de la Oferta se describen con detalle en el apartado II.6 del Folleto conforme queda redactado en virtud del Suplemento.

Capítulo III. Elementos formales de la oferta.

Adicionalmente a lo previsto en el apartado II.2.1 del Folleto, se hace constar que, salvo que exista declaración expresa en contrario sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptación de la Oferta inicial, se entenderá que los destinatarios de la Oferta inicial que la hubieran aceptado con anterioridad, se adhieren a la presente Oferta modificada.

Capítulo IV. Otras informaciones.

Los oferentes hacen constar que siguen vigentes la totalidad de las manifestaciones e intenciones expresadas en el Capítulo IV del Folleto, la cuales quedan reiteradas en virtud del Suplemento.

Sin perjuicio de lo anterior y, en relación con el Acuerdo suscrito con «Cintra» y «Autopista Toronto» descrito anteriormente respecto a la ampliación de capital liberada acordada por «Europistas», los oferentes manifiestan su intención de que se ejecute la citada ampliación una vez liquidada la Oferta Modificada.

Madrid, 2 de agosto de 2006.-«Bendía, Sociedad Anónima», P. P. Antonio Portela Álvarez.-«Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada», P. P. Antonio Portela Álvarez.