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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S. A., convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día 5 de octubre de 2006, a las 13 horas, en el domicilio social de la entidad, sito en Sabadell, Plaça Catalunya, 1, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 4 de octubre de 2006, para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de Banco de Sabadell, S. A. (en adelante, «Banco Sabadell»), y Banco Urquijo, S. A. (en adelante, «Banco Urquijo»), en fecha 20 de julio de 2006, y, en consecuencia, de la fusión por absorción de Banco Urquijo por parte de Banco Sabadell, aprobando asimismo como balance de fusión el de esta entidad cerrado a 30 de junio de 2006 y los acuerdos consecuentes. Segundo.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Asistencia: Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones (equivalentes actualmente a 200 acciones) , pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario.

Los accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado «Delegación de Voto», del formulario de asistencia y delegación de voto. Asimismo, los accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell, podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Si no se indica el nombre de un accionista determinado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero designado por él, que podrá proceder a la agrupación de acciones, cuando fuera precisa. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el registro contable de anotaciones en cuenta de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.» («IBERCLEAR») con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Sabadell, Plaça Catalunya, 1, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de esta entidad la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de dichos documentos:

El Proyecto de Fusión de las entidades Banco Sabadell y Banco Urquijo, mediante la absorción de la segunda por la primera.

El Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Los Informes de los Administradores de Banco Sabadell y de Banco Urquijo sobre el Proyecto de Fusión. El Balance de Fusión de Banco Sabadell y Banco Urquijo, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance cerrado a 30 de junio de 2006). Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de Banco Sabadell y de Banco Urquijo, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. Los Estatutos Sociales vigentes de Banco Sabadell y de Banco Urquijo. Los siguientes datos de los actuales administradores de Banco Sabadell y de Banco Urquijo y, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Banco Sabadell como consecuencia de la fusión. ­Relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social.

Nacionalidad y domicilio.

Fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Asimismo, en la página web del grupo de empresas Banco Sabadell «www.bancosabadell.com», los accionistas podrán tener acceso a toda esta información. Igualmente, a través de la referida página web podrán los Sres. accionistas tener acceso al contenido literal de las propuestas de acuerdo y su justificación, que el Consejo de Administración de Banco Sabadell someterá a su aprobación en la referida Junta General de Accionistas. Asimismo, por esta vía podrán los accionistas, en los términos y con los requisitos que se determinan en el artículo 41 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco Sabadell, presentar propuestas que tengan relación directa con el orden del día.

Depósito del Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fechas 25 y 28 de julio de 2006 quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre Banco Sabadell y Banco Urquijo en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, respectivamente, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

I. Denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. A) Sociedad Absorbente.

Banco de Sabadell, S. A. se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomà, con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante la «LSA») en escritura autorizada por el Notario de Sabadell, don Máximo Catalán Pardo, el 26 de abril de 1990, bajo el número 903 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.092, Folio 1, Sección 2.ª y Hoja B-1561. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell (Barcelona) , Plaza Catalunya, 1. Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

B) Sociedad Absorbida.

Banco Urquijo, S. A. se constituyó por tiempo indefinido en 1870, habiendo adaptado sus estatutos a la LSA en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Rafael Ruiz Gallardón, el 24 de julio de 1990, bajo el número 2.416 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 310, Sección 8.ª, Folio 84 y Hoja M-6189. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Madrid, Príncipe de Vergara, 131. Su número de identificación fiscal es A-07000466.

II. Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la Fusión, será el de 9 acciones de Banco Sabadell de 0,50 € de valor nominal cada una, por 10 acciones de Banco Urquijo de 3,01 € de valor nominal cada una. Las 30.795.264 acciones de Banco Urquijo, representativas del 100% de su capital social, son de 3,01 € de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones de Banco Sabadell que se entregarán son acciones propias de 0,50 € de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y que Banco Sabadell tiene en autocartera. Teniendo en cuenta que Banco Sabadell es titular directamente de 30.714.734 acciones de Banco Urquijo, representativas de aproximadamente el 99,74% de su capital social, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la LSA, estas acciones no podrán canjearse por acciones de Banco Sabadell, y serán amortizadas en su momento.

III. Procedimiento de canje de las acciones.

Los accionistas de Banco Urquijo titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de Banco Sabadell como consecuencia de la operación de Fusión. El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la Fusión en los Registros Mercantiles competentes y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la Fusión, de conformidad con el artículo 243 de la LSA. Las acciones de Banco Urquijo se canjearán por acciones de Banco Sabadell dentro del plazo de un (1) mes, a contar desde la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la Fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de Fusión. El canje de las acciones de Banco Urquijo por acciones de Banco Sabadell se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta. Los accionistas de Banco Urquijo titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en número tal que no sea suficiente para obtener 9 acciones de Banco Sabadell, podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad. En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Banco Sabadell adquirirá las acciones sobrantes de Banco Urquijo a sus titulares a 24,74 € por acción. Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de Banco Urquijo serán anuladas, canceladas y quedarán sin valor alguno.

IV. Derechos de las acciones.

Las acciones entregadas por Banco Sabadell en canje tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de Fusión, las acciones de Banco Sabadell existentes previamente y las que se entreguen para atender el canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.

V. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco Urquijo habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de agosto de 2006.

VI. Acciones y Derechos Especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 de la LSA, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Urquijo, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

VII. Atribución de ventajas.

No se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de Fusión objeto del presente Proyecto, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la Fusión, ni tampoco a los Administradores de la sociedad absorbente, Banco Sabadell, que, en su caso, sean designados como tales una vez concluido el proceso de Fusión de las citadas sociedades.

Intervención de Notario en la Junta: De conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 15.2 del Reglamento de Junta General de Banco Sabadell, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Sabadell, 28 de agosto de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.-51.294.