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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Banco Urquijo, S. A. (en adelante, «Banco Urquijo») convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día 5 de octubre de 2006, a las once horas, en el domicilio social de la entidad, sito en Madrid, Príncipe de Vergara, 131, para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de Banco de Sabadell, S. A. (en adelante, «Banco Sabadell») y Banco Urquijo, en fecha 20 de julio de 2006, y en consecuencia, de la fusión por absorción de Banco Urquijo por parte de Banco Sabadell, aprobando asimismo como balance de Fusión el de esta entidad cerrado a 30 de junio de 2006 y los acuerdos consecuentes. Segundo.-Ratificación del nombramiento de Banco Sabadell como consejero. Tercero.-Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Cuarto.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Asistencia: Podrán asistir a la Junta, con voz y voto, los titulares de acciones en quienes concurran las circunstancias que exigen los Estatutos Sociales y se encuentren inscritos en el Registro de Anotaciones en Cuenta de las acciones de la sociedad, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta que se convoca, estándose a lo dispuesto en los estatutos y en la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto a la agrupación, representación y demás extremos relacionados con la celebración de la Junta. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, Príncipe de Vergara, 131, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de esta entidad la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de dichos documentos:

El Proyecto de Fusión de las entidades Banco Sabadell y Banco Urquijo, mediante la absorción de la segunda por la primera.

El Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Los Informes de los Administradores de Banco Sabadell y de Banco Urquijo sobre el Proyecto de Fusión. El Balance de Fusión de Banco Sabadell y Banco Urquijo, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance cerrado a 30 de junio de 2006). Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de Banco Sabadell y de Banco Urquijo, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. Los Estatutos Sociales vigentes de Banco Sabadell y de Banco Urquijo. Los siguientes datos de los actuales administradores de Banco Sabadell y de Banco Urquijo y, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Banco Sabadell como consecuencia de la fusión.

Relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social.

Nacionalidad y domicilio. Fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Depósito del Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fechas 25 y 28 de julio de 2006 quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre Banco Sabadell y Banco Urquijo en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid respectivamente, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

I. Denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el registro mercantil. A) Sociedad Absorbente.

Banco de Sabadell, S. A. se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá, con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante la «LSA») en escritura autorizada por el Notario de Sabadell, don Máximo Catalán Pardo, el 26 de abril de 1990, bajo el número 903 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.092, Folio 1, Sección segunda y Hoja B-1561. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se haya ubicado en Sabadell (Barcelona), Plaza Catalunya, 1. Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

B) Sociedad Absorbida.

Banco Urquijo, S. A., se constituyó por tiempo indefinido en 1870, habiendo adaptado sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Rafael Ruiz Gallardón, el 24 de julio de 1990, bajo el número 2.416 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 310, Sección octava, Folio 84 y Hoja M-6189. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se haya ubicado en Madrid, Príncipe de Vergara, 131. Su Número de Identificación Fiscal es A-07000466.

II. Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la Fusión, será el de 9 acciones de Banco Sabadell de 0,50 euros de valor nominal cada una, por 10 acciones de Banco Urquijo de 3,01 euros de valor nominal cada una. Las 30.795.264 acciones de Banco Urquijo, representativas del 100 por 100 de su capital social, son de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones de Banco Sabadell que se entregarán son acciones propias de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y que Banco Sabadell tiene en autocartera. Teniendo en cuenta que Banco Sabadell es titular directamente de 30.714.734 acciones de Banco Urquijo, representativas de aproximadamente el 99.74 por 100 de su capital social, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, estas acciones no podrán canjearse por acciones de Banco Sabadell, y serán amortizadas en su momento.

III. Procedimiento de canje de las acciones.

Los accionistas de Banco Urquijo titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de Banco Sabadell como consecuencia de la operación de Fusión. El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la Fusión en los Registros Mercantiles competentes y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la Fusión, de conformidad con el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones de Banco Urquijo se canjearán por acciones de Banco Sabadell dentro del plazo de un mes, a contar desde la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la Fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de Fusión. El canje de las acciones de Banco Urquijo por acciones de Banco Sabadell se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta. Los accionistas de Banco Urquijo titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en número tal que no sea suficiente para obtener nueve acciones de Banco Sabadell, podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad. En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Banco Sabadell adquirirá las acciones sobrantes de Banco Urquijo a sus titulares a 24,74 euros por acción. Como consecuencia de la fusión por absorción las acciones de Banco Urquijo serán anuladas, canceladas y quedarán sin valor alguno.

IV. Derechos de las acciones.

Las acciones entregadas por Banco Sabadell en canje tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de Fusión, las acciones de Banco Sabadell existentes previamente y las que se entreguen para atender el canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.

V. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco Urquijo habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de agosto de 2006.

VI. Acciones y derechos especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Urquijo, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

VII. Atribución de ventajas.

No se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de Fusión objeto del presente Proyecto, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la Fusión, ni tampoco a los Administradores de la sociedad absorbente, Banco Sabadell, que en su caso sean designados como tales una vez concluido el proceso de Fusión de las citadas sociedades.

Madrid, 28 de agosto de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Joan Roca Sagarra.-51.273.