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Emisión de participaciones preferentes serie B

BBVA International Preferred, Sociedad Anónima Unipersonal con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1, y con C.I.F. número A-95377818, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, en el tomo 4.569, libro 0, hoja número BI-43064, inscripción 1.ª con un capital social de 60.102 euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, según se establece en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 19/2003. de 4 de julio. sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que ha decidido realizar una emisión de participaciones preferentes con las siguientes características:

Denominación: Participaciones preferentes serie B.

Naturaleza: Participaciones preferentes según se regulan en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales. Garante: Las participaciones preferentes serie B contarán con la garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima. Importe total de la emisión: 500.000.000 euros. Importe efectivo unitario: 50.000 euros por valor. Valor nominal: 50.000 euros por valor. Prima de emisión: Sin prima de emisión. Remuneración: La remuneración a pagar por cada participación preferente serie B, de acuerdo con lo establecido en el folleto informativo de emisión (Offering Circular) , tendrá carácter no acumulativo. Dicha remuneración devengará un tipo fijo del 4,952% anual respecto del período comprendido entre la fecha de desembolso («Closing Date») y el 20 de septiembre de 2016 (inclusive). A partir de dicha fecha el tipo de remuneración pasará a ser variable trimestralmente y se liquidará a un tipo de Euribor a tres meses más 1,95%. Pago de las remuneraciones: El primero de los pagos de remuneración será el 20 de septiembre del 2007, y a partir de ese momento, todos los 20 de septiembre de años sucesivos hasta el 20 de septiembre de 2016 inclusive, y a partir de dicha fecha los pagos serán trimestrales cada día 20 de los meses de diciembre, marzo, junio y septiembre de cada año, durante toda la vida de la emisión. El devengo de la remuneración estará condicionado a la existencia de beneficios distribuibles suficientes en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima o en su grupo consolidado tal y como se describe en el apartado 2.5 del folleto de emisión. Vencimiento: Perpetuo. Amortización anticipada: El emisor podrá amortizar anticipadamente, en todo o en parte, previa autorización del Banco de España y del Garante, siempre que hayan transcurrido al menos 10 años desde el desembolso de los valores. Asimismo, las participaciones preferentes serie B podrán amortizarse, a elección del emisor, en los términos establecidos en el apartado 4 del folleto informativo de emisión. Entidades colocadoras: Merrill Lynch International, Barclays Bank PLC, J.P. Morgan Securities Ltd y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima. Sistema de colocación: La colocación de participaciones preferentes serie B está destinada a inversores cualificados internacionales y se encuentra sometida a restricciones de colocación en España y en determinados países establecidas en el folleto informativo de emisión. Fecha de desembolso: El día 20 de septiembre de 2006. Mercados secundarios: Se ha solicitado su admisión a cotización oficial en la Bolsa de Londres (London Stock Exchange´s Gilt-Edged and Fixed Interest Market). Estabilización: Acciones de estabilización podrán ser llevadas a cabo en relación con la presente emisión, según sean acordadas con las entidades colocadoras. Sindicato de titulares de participaciones preferentes: Los titulares de participaciones preferentes serie B quedan incorporados de manera automática al Sindicato constituido el 16 de septiembre de 2005 con ocasión de la emisión por BBVA International Preferred, Sociedad Anónima Unipersonal de las participaciones preferentes serie A. Asimismo, formarán parte de dicho Sindicato los titulares que en cada momento lo sean de participaciones preferentes que haya emitido o que emita en un futuro BBVA International Preferred, Sociedad Anónima Unipersonal. El resto de los términos particulares de la emisión han quedado establecidos en el correspondiente folleto informativo de emisión (Offering Circular), el cual se inscribirá en los registros oficiales de la Bolsa de Londres.

Esta emisión de participaciones preferentes serie B se basa en los acuerdos adoptados por la Junta general extraordinaria de accionistas de BBVA International Preferred, Sociedad Anónima Unipersonal, de 13 de julio de 2006 y por el Consejo de Administración de dicha sociedad en su reunión de 30 de agosto de 2006.

Madrid, 14 de septiembre de 2006.-Ana Fernández Manrique, Consejera.-53.609.