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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Banco Sabadell, celebrada en Barcelona el 5 de octubre de 2006, y de Banco Urquijo, celebrada en Madrid el 5 de octubre de 2006, después de aprobar los Balances de fusión cerrados a 30 de junio de 2006 y el proyecto de fusión, y a la vista del informe del Experto Independiente Horwath Plm Auditores, Sociedad Limitada, acordaron la fusión entre Banco Sabadell y Banco Urquijo, mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de Banco Urquijo y el traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Banco Sabadell que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Banco Urquijo. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Banco Sabadell y de Banco Urquijo, que fue depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, en fechas 25 y 28 de julio de 2006, respectivamente. El tipo de canje aprobado es de 9 acciones de Banco Sabadell de 0,50 euros de valor nominal cada una, por 10 acciones de Banco Urquijo de 3,01 euros de valor nominal cada una. Para atender el canje de la fusión, Banco Sabadell entregará a los accionistas de Banco Urquijo acciones propias en autocartera según la relación de canje anteriormente indicada. El canje de las acciones de Banco Sabadell por acciones de Banco Urquijo surtirá efecto una vez inscrita la fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid y una vez transcurrido el plazo para la oposición de acreedores a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones de Banco Urquijo se canjearán por acciones de Banco Sabadell dentro del plazo de un (1) mes, a contar desde la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Barcelona y Madrid, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de fusión. El canje de las acciones de Banco Urquijo por acciones de Banco Sabadell se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta. Los accionistas de Banco Urquijo titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en número tal que no sea suficiente para obtener 9 acciones de Banco Sabadell, podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad. En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Banco Sabadell adquirirá las acciones sobrantes de Banco Urquijo a sus titulares a 24,74 euros por acción. Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de Banco Urquijo serán anuladas, canceladas y quedarán sin valor alguno. No se han acordado modificaciones estatutarias en Banco Sabadell, ni en Banco Urquijo como consecuencia de la fusión. Las acciones entregadas por Banco Sabadell en canje tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de Banco Sabadell existentes previamente y las que se entreguen para atender el canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. La fecha desde la cual las operaciones de Banco Urquijo habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de agosto de 2006. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en Banco Urquijo. Asimismo, no se concederán ningún tipo de ventajas al experto independiente, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión. Las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Banco Sabadell y Banco Urquijo han acordado que la operación de fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo 8 del Título 7 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web www.bancosabadell.com.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 5 de octubre de 2006.-El Secretario del Consejo de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Sr. Miquel Roca i Junyent, y el Secretario del Consejo de Banco Urquijo, Sociedad Anónima, Sr. Joan Roca Sagarra.-57.634. 1.ª 9-10-2006