Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General de Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de «Fundiciones Rey, Sociedad Anónima», en su reunión de fecha 18 de septiembre de 2006 ha acordado convocar Junta general de accionistas, a celebrar en el domicilio social, Lugar de Ande-Rubianes, n.º 42, el día 13 de noviembre de 2006, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y el siguiente, día 14 de noviembre, en los mismos lugar y hora, en su caso, en segunda convocatoria bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Ratificación de la constitución y celebración de la Junta General Ordinaria y de los cargos de Presidente y Secretario de la Junta. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la gestión de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Quinto.-Propuesta y aprobación, en su caso, como Balance de Escisión, del Balance cerrado a 30 de junio de 2006. Sexto.-Propuesta y aprobación, en su caso, de la escisión total de la sociedad «Fundiciones Rey, Sociedad Anónima», dividiendo su patrimonio en tres partes para su traspaso respectivo a favor de tres sociedades limitadas de nueva creación, «Promociones Viviendas Rey, Sociedad Limitada», «Arrendamientos Grupo de Empresas Rey, Sociedad Limitada» y una sociedad que adoptará la denominación social de la escindida, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, «Fundiciones Rey, Sociedad Limitada» (sociedad beneficiaria), en base al Proyecto único de escisión total, aprobado y suscrito por el Consejo de Administración el 18 de septiembre de 2006. Séptimo.-Aprobación, en su caso, del sometimiento de la operación de escisión total al Régimen fiscal especial del Capítulo VIII Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Octavo.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados en la Junta.

Menciones mínimas del Proyecto de Escisión Total.

Primera.-1.-Sociedad escindida. «Fundiciones Rey, Sociedad Anónima», con CIF A.36.007.375, domiciliada en Vilagarcía de Arousa (Pontevedra), parroquia de Rubianes, Lugar de Ande, constituida por tiempo indefini-do e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al Folio 135 del Libro 184 de Sociedades, inscripción 1.ª de la Hoja 2.595.

2. Sociedades beneficiarias de nueva creación «Promociones Viviendas Rey, Sociedad Limitada», «fundiciones Rey, Sociedad Limitada» y «Arrendamientos Grupo de Empresas Rey, Sociedad Limitada», cuyos domicilios se fijarán en Vilagarcía de Arousa (Pontevedra), parroquia de Rubianes, Lugar de Ande. Segunda.-El tipo de canje se determina en función del valor real de los activos y pasivos integrantes del patrimonio social de «Fundiciones Rey, Sociedad Anónima». En todo caso, el valor real considerado a la hora de determinar el tipo de canje responde a un criterio rector equitativo y homogéneo entre los accionistas, evitando cualquier perjuicio potencial o real a los mismos, tanto de la sociedad escindida como de las beneficiarias, no se prevé compensación alguna en metálico y se realizará del siguiente modo:

A cada accionista de «Fundiciones Rey, Sociedad Anónima», a cambio de 1 acción de esta sociedad de 6.010121 euros de valor nominal, se le entregará 1 participación social de la Sociedad «Promociones Viviendas Rey, Sociedad Limitada» de 1 euro de valor nominal, 1 participación social de la sociedad «Arrendamientos Grupo de Empresas Rey, Sociedad Limitada» de 1 euro de valor nominal y 1 participación social de la sociedad «Fundiciones Rey, Sociedad Limitada» de 10 euros de valor nominal. Todos los accionistas de la sociedad escindida mantienen el mismo porcentaje de participación en cada una de las 3 sociedades beneficiarias.

Tercera.-El canje de las acciones de la sociedad escindida por participaciones sociales de las sociedades beneficiarias, tendrá lugar en el domicilio de las Sociedades beneficiarias y se regirá, en su caso, por lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas para el canje de acciones, aún cuando se trate de participaciones sociales. Cuarta.-Las nuevas participaciones sociales de las Sociedades beneficiarias darán lugar a participar en las respectivas ganancias sociales a partir de la fecha de efectos contables de la escisión, es decir, a partir del 1 de enero de 2006. Quinta.-No existen en las Sociedades participantes en la escisión ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja en las sociedades participantes en favor de los expertos independientes, puesto que no intervienen en el proceso de escisión, en virtud del artículo 94.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ni a los Administradores de ninguna de las Sociedades participantes en la es-cisión. Sexta.-Todos los activos y pasivos del patrimonio escindido serán transmitidos a «Fundiciones Rey, Sociedad Limitada», con excepción de los siguientes, que serán transmitidos a:

«Promociones Viviendas Rey, Sociedad Limitada» (Sociedad beneficiaria de nueva creación). Elementos de activo: a) Activo fijo: Inmovilizado Material: Terrenos y construcciones 86.661,35 euros, Amortizaciones -76.061, 35 euros. Elementos de pasivo: Fondos propios: Capital social: 10.000 euros, Prima de asunción: 600 euros.

«Arrendamientos Grupo de Empresas Rey, Sociedad Limitada» (Sociedad beneficiaria de nueva creación). Elementos de activo: a) Activo fijo: Inmovilizado material: Terrenos y construcciones 426.278,94 euros, Amortizaciones: -121.378,94 euros. Elementos de pasivo: Fondos propios: Capital social: 10.000 euros, Prima de asunción: 294.900 euros.

Se hace constar, en cumplimiento de los artículos 238, 240 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas, y representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social todos los documentos exigidos en el artículo 238 referido en relación con la escisión, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social la documentación que integra las cuentas de conformidad con el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a todos los anteriores de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Vilagarcía de Arousa, 18 de septiembre de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Andrés Rey González.-57.026.