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Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» formulada por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima»

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado con fecha 2 de noviembre de 2006, la oferta pública de adquisición de las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», formulada por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» (en adelante, la oferta). La oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones:

Primero.-Elementos subjetivos de la oferta.

1.1 Sociedad afectada.

La sociedad afectada por la oferta es «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», sociedad anónima española, con domicilio social en Madrid, calle General Pardiñas, 73, y provista de CIF A-28040020 («Urbis» o la «Sociedad afectada»).

La totalidad de las acciones de la sociedad afectada están íntegramente suscritas y desembolsadas y se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta. Todas ellas están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (Sibe).

1.2 Sociedad oferente.

La oferta se formula por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima Unipersonal», sociedad anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Ayala, 3, y provista de CIF A- 28238988 («Reyal», el «Oferente» o la «Sociedad oferente»).

El capital social de «Reyal», según el artículo 5.º de sus Estatutos sociales, asciende a 2.213.154,95 euros, representado por una serie única de 368.238 acciones nominativas de 6,010121 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 368.238, ambas inclusive. La totalidad de las acciones de la sociedad oferente están íntegramente suscritas y desembolsadas, se encuentran representadas por medio de títulos nominativos y figuran inscritas en el correspondiente Libro Registro de Acciones Nominativas. Las acciones de «Reyal» no están admitidas a negociación en ningún mercado.

1.3 Estructura del grupo de la sociedad oferente.

Actualmente «Reyal» está participada al 100 por 100 por «Inversiones Globales Inveryal, Sociedad Limitada» («Inveryal»), sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, dominante de un grupo de sociedades a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio, controlado por don Rafael Santamaría Trigo («Reyal Grupo»), en el que consolidan sus cuentas anuales tanto «Reyal» como «Inveryal».

A fecha del folleto explicativo de la oferta (el «Folleto» o el «Folleto explicativo»), los socios de «Inveryal» son los que se indica a continuación:

Socio	N.º participaciones	Tanto por 100 sobre el capital.
Rafael Santamaría Trigo.	342.144	66,339 por 100.
María del Mar Moliner Martínez.	170.608	33,079 por 100.
Teresa Santamaría Moliner.	1.000	0,194 por 100.
Raquel Santamaría Moliner.	1.000	0,194 por 100.
Rafael Santamaría Moliner.	1.000	0,194 por 100.
Total	515.752	100 por 100.

Don Rafael Santamaría Trigo controla «Inveryal» de conformidad con lo estipulado en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el artículo 42 del Código de Comercio. En consecuencia, a fecha del folleto, a don Rafael Santamaría Trigo se le imputa el control de «Reyal» a los efectos de los referidos artículos.

1.4 Incorporación de nuevos socios.

En el marco de la financiación de la oferta y con el objeto de reducir el endeudamiento de la sociedad oferente derivado de la misma, «Inveryal» se ha comprometido a promover una ampliación de capital social de «Reyal» en al menos 300 millones de euros antes del 31 de diciembre de 2007.

A tal efecto, «Reyal» e «Inveryal» están desarrollando en la actualidad un proceso de identificación de nuevos inversores que puedan estar interesados en incorporarse al capital de «Reyal». De acuerdo con los objetivos de «Reyal» e «Inveryal» y la situación actual de las negociaciones con los potenciales inversores se prevé que la entrada de los mismos en «Reyal» se efectuará a través de una ampliación de capital dineraria. Además se prevé que su número no será superior a diez y que la participación conjunta prevista de todos ellos no excederá del 25 por 100 del capital social de «Reyal» tras el citado aumento de capital social. La incorporación de nuevos inversores en el capital social de «Reyal» se efectuará tan pronto como sea posible, una vez se alcancen los acuerdos definitivos con los inversores interesados, siendo lo más previsible que dichos acuerdos se formalicen antes de la liquidación de la oferta o, en su caso, no más tarde de 31 de diciembre de 2007. Tan pronto como se concluyan los oportunos acuerdos entre «Reyal», «Inveryal» y los nuevos inversores, «Reyal» comunicará dicha circunstancia a la CNMV mediante un hecho relevante. Hasta la fecha del folleto, se ha suscrito solamente un acuerdo de inversión de fecha 17 de octubre de 2006, con «Austral, Sociedad Limitada», sociedad del grupo «Porcelanosa», en virtud del cual ésta se compromete a suscribir y desembolsar mediante aportación dineraria 6.714 acciones de «Reyal» por un precio total de emisión (incluyendo valor nominal y prima de emisión) de 37.502.389,80 euros. Tales acciones, una vez completadas las operaciones de reestructuración de «Reyal» a que se refiere el apartado 1.9 del folleto, representarán un 1,68 por 100 del capital social de «Reyal». Dicho inversor se compromete a adoptar cuantos acuerdos y decisiones resulten necesarios para llevar a cabo una eventual reorganización de «Reyal» y «Urbis», si finalmente «Inveryal» y «Reyal» estimasen conveniente llevar a cabo dicha operación de integración. Además, en caso de que la oferta tenga un resultado positivo, se compromete a adoptar las decisiones y acuerdos que resulten necesarios o convenientes para llevar a cabo una oferta pública de suscripción de acciones de «Reyal» o «Urbis», o alternativamente, una oferta pública de venta de acciones de «Reyal» o «Urbis», para dotar de mayor liquidez y difusión a sus acciones (con el fin de mantener la negociación de las acciones de «Urbis» u obtener la admisión a negociación de las acciones de «Reyal»), así como para mejorar la estructura financiera de «Reyal», todo ello en la medida en que dichas operaciones fueran necesarias o convenientes a juicio de «Inveryal» y «Reyal». Las aportaciones de los inversores se emplearán para atender parte de la contraprestación de la oferta y de los gastos asociados a la misma en la fecha de su liquidación o, de materializarse después de la liquidación, para amortizar algunos tramos de la financiación bancaria. Tras la incorporación de los nuevos inversores a que se refiere el presente epígrafe, «Inveryal» mantendrá una participación mayoritaria en el capital social de «Reyal» que en ningún caso será inferior al 75 por 100, y mantendrá en todo caso el control sobre dicha sociedad.

1.5 Acuerdos entre la sociedad oferente y los accionistas de la sociedad afectada.

«Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» («Banesto») titular de 64.134.359 acciones de «Urbis» representativas de un 50,267 por 100 de su capital social ha suscrito el 27 de julio de 2006 un acuerdo con la sociedad oferente (el «Acuerdo con Banesto») en virtud del cual:

(a) «Reyal» se compromete a presentar una oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad afectada por el 100 por 100 de las acciones emitidas por esta última a un precio de 26 euros por acción; y. (b) «Banesto» se compromete a aceptar de forma irrevocable la oferta y proceder en el marco de la misma a la venta y transmisión de sus acciones en «Urbis», libres de cualesquiera cargas y gravámenes, al precio y en las demás condiciones establecidas en el folleto explicativo. Las partes han acordado de forma expresa que, en el caso de que se formule una oferta pública de adquisición sobre las acciones de «Urbis» competidora de la de «Reyal» (según se definen estas ofertas en el artículo 31 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio), «Reyal» podrá optar entre: (a) mantener las condiciones de la Oferta, en cuyo caso «Banesto» continuará asumiendo el compromiso de vender sus acciones a «Reyal» por el precio de 26 euros por acción; (b) desistir de la oferta presentada (con el previo consentimiento de «Banesto» en el supuesto de que la contraprestación de la oferta competidora no sea íntegramente en metálico), en cuyo caso «Banesto» quedará liberado de su compromiso de venta pudiendo aceptar la oferta competidora; o (c) mejorar el precio de la oferta a un precio superior al de la oferta competidora, en cuyo caso la transmisión por «Banesto» de sus acciones a «Reyal» se llevará a cabo a dicho precio incrementado.

Segundo.-Elementos objetivos de la oferta.

2.1 Valores a los que se extiende la oferta. La oferta se extiende a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de «Urbis».

El capital social de «Urbis» es de 151.828.738,25 euros, representado por 127.587.175 acciones, de 1,19 euros de valor nominal cada una, integradas en una única clase y serie. La totalidad de las acciones de la sociedad afectada están íntegramente suscritas y desembolsadas y se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta. Todas ellas están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, e integradas en el Sibe. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma. Todas las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos que les son inherentes y deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad, por personas legitimadas según el registro contable, de forma que «Reyal» adquiera la propiedad plena irreivindicable de las acciones de «Urbis» de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. «Urbis» no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u otros instrumentos admitidos a negociación que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto en «Urbis». En consecuencia, no existen otros valores de «Urbis» distintos de las acciones objeto de la oferta a los que, de conformidad con la normativa aplicable, deba dirigirse la oferta.

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores.

La oferta se formula como compraventa «Reyal» ofrece como contraprestación a los accionistas de «Urbis» que acepten la oferta la cantidad de 26 euros por cada acción de «Urbis».

La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el apartado 3.2 siguiente.

2.3. Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta.

La oferta se dirige a 127.587.175 acciones de «Urbis», representativas del 100 por 100 de su capital social. El número mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de la oferta es de 64.134.359 acciones de «Urbis», representativas de un 50,267 por 100 de su capital social. De acuerdo con lo indicado en el apartado 1.5 anterior, «Banesto» se ha comprometido a aceptar la oferta con la totalidad de las acciones de las que es titular, esto es, un total de 64.134.359 acciones de «Urbis», representativas de un 50,267 por 100 de su capital social. De este modo, con la sola aceptación por parte de «Banesto» quedará cumplida dicha condición. A fecha del folleto, la sociedad oferente no tiene intención de renunciar al número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta. «Reyal», las sociedades del grupo del que forma parte, sus respectivos Administradores y directivos, y las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de cualquiera de los anteriores, no adquirirán, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de «Urbis» fuera del procedimiento de la oferta desde la presentación de la misma hasta la publicación de su resultado. En caso de resultado negativo de la oferta, ni el oferente, ni las sociedades pertenecientes al grupo del que forma parte, ni sus respectivos Administradores o directivos, ni quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta o de forma concertada con los anteriores, podrán promover otra oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses desde la publicación del resultado de la oferta, ni adquirir valores directa o indirectamente en cuantía que obligue a formularla, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores.

2.4. Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta.

Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la oferta, la sociedad oferente ha presentado ante la CNMV tres avales solidarios e irrevocables por importe conjunto de 3.317.266.550 euros, emitidos respectivamente por «Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid», por importe de 1.358.633.275 euros, «Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima», por importe de 1.358.633.275 euros, y «Banco Sabadell, Sociedad Anónima», por importe de 600.000.000 euros, que cubren íntegramente la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la oferta.

2.5 Financiación de la operación. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad oferente, así como, en su caso, de la sociedad afectada para la financiación de la oferta.

En caso de alcanzar un nivel de aceptación del 100 por 100, la contraprestación total ascendería a 3.317.266.550 euros. La sociedad oferente tiene previsto financiar el pago de la contraprestación de la oferta y los gastos asociados a la misma mediante recursos ajenos procedentes de la financiación bancaria obtenida por «Reyal», así como del préstamo concedido por «Inveryal» a favor de «Reyal». Los principales términos y condiciones de ambas fuentes de financiación se describen con detalle en el apartado 2.5 del folleto explicativo.

2.6. Condiciones a las que está sujeta la oferta.

La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 64.134.359 acciones de «Urbis», representativas de un 50,267 por 100 de su capital social.

«Reyal» declara que la anterior es la única condición a la que se sujeta la oferta y que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2.g) del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, la eficacia de la Oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Tercero.-Elementos formales de la oferta.

3.1. Plazo de aceptación de la oferta. El plazo de aceptación de la oferta es de un (1) mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, uno de tirada nacional y otro de los de mayor difusión en el lugar de domicilio de «Urbis». A efectos de cómputo del referido plazo de un (1) mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sibe, dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del Sibe. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sibe, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil siguiente que lo fuera a efectos del Sibe.

Si el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, se entenderá como fecha de publicación el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización en los que se hubieran publicado los anuncios.

3.2. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta Para Manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.

Las aceptaciones de los accionistas de la sociedad afectada serán irrevocables, salvo en los supuestos contemplados en la ley, y no podrán ser condicionales según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. Las aceptaciones que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas. Los titulares de acciones de «Urbis» deberán manifestar su aceptación de la oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Las entidades miembros deberán comunicar al día siguiente a las respectivas sociedades rectoras las declaraciones de aceptación recibidas, así como a la sociedad oferente a través del representante designado a estos efectos. El representante del oferente a los efectos de dicha comunicación es don Rafael Santamaría Trigo. Las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de «Iberclear» donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de la sociedad afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso se admitirán declaraciones de aceptación respecto de acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la oferta. Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada. En un plazo que no excederá de cinco días desde la finalización del plazo de aceptación (o el que resulte de su prórroga o modificación), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas ante las mismas directamente por las correspondientes entidades miembros de las Bolsas españolas. Recibida por la CNMV la información de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores sobre el total de aceptaciones dentro del plazo mencionado en el párrafo precedente, la CNMV comunicará en el plazo máximo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, a la Sociedad de Bolsas, a la sociedad oferente y a la sociedad afectada el resultado positivo o negativo de la oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas publicarán el resultado, con su alcance concreto, no más tarde del día siguiente en el boletín de cotización de las referidas bolsas, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la oferta la fecha de la sesión a la que se refieren los mencionados boletines. La adquisición de las acciones comprendidas en todas las declaraciones de aceptación cursadas en la oferta se intervendrá y liquidará por «Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», actuando por cuenta del oferente. La liquidación y el pago de la contraprestación a los accionistas aceptantes de la oferta se realizará de acuerdo con el procedimiento establecido por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» («Iberclear»). Se considerará fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil, la fecha de la sesión a la que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en los que se publique el resultado de la Oferta.

3.3 Gastos de la Oferta.

Los titulares de acciones de «Urbis» que acepten la oferta no soportarán gasto alguno ni por los corretajes derivados de la participación obligatoria de un miembro del mercado español en la compraventa, ni por los cánones de contratación de la bolsa y de liquidación de «lberclear», los cuales serán por cuenta de la sociedad oferente, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la sociedad oferente en la oferta conforme a lo dispuesto en el apartado 3.4 siguiente.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otras entidades distintas de la reseñada en el apartado 3.4 siguiente, serán a cargo del aceptante el corretaje derivado de la participación obligatoria de una entidad miembro del mercado y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, excepto los cánones de liquidación de «Iberclear» y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la sociedad oferente. En ningún caso la sociedad oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de las órdenes de aceptación derivadas de la oferta. Los gastos en que incurra la sociedad oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de ésta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En el caso de resultado negativo de la oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la oferta, y todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de la citada documentación serán por cuenta de la sociedad oferente. Finalmente, se recomienda a los titulares de las acciones de la sociedad afectada que consulten a su asesor fiscal acerca de las consecuencias que para ellos pueda tener la oferta.

3.4. Designación de los miembros del mercado que actúan por cuenta de la sociedad oferente.

La sociedad oferente ha designado a «Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», con domicilio a estos efectos en avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, 28660, Madrid, y con CIF A-79204319, como la entidad encargada de intervenir y liquidar por cuenta del oferente las adquisiciones de acciones de «Urbis» derivadas de la oferta.

Cuarto.-Otras informaciones relativas a la oferta.

4.1. Finalidad de la oferta. La finalidad del oferente con la presente oferta es adquirir la mayoría de las acciones de «Urbis» y tomar el control de esta sociedad, con el objetivo estratégico de crecer y consolidar su posición en el sector de promoción inmobiliaria residencial de tipo medio.

La integración de la sociedad oferente y la sociedad afectada permitirá la optimización de la gestión de las mismas, así como la obtención de economías de escala -gracias al tamaño del nuevo grupo- y de sinergias -aún no cuantificadas- derivadas principalmente del encaje industrial entre ambas compañías, la complementariedad de sus respectivos activos y áreas geográficas de expansión, así como sus recursos y capacidades de gestión. En opinión de «Reyal», el encaje industrial entre «Reyal» y «Urbis» generará importantes beneficios para accionistas y clientes gracias a la combinación de los segmentos de promoción y de patrimonio de ambas sociedades. En el área de promoción, la destacada actividad de «Reyal» en Madrid y zona centro, con carteras en desarrollo de suelo a medio y largo plazo, se vería complementada con la mayor presencia de «Urbis» en Andalucía. En el área de patrimonio, «Urbis» aportaría edificios para uso principalmente de oficinas, centros comerciales y residencias de tercera edad, mientras que «Reyal» aportaría medianos locales comerciales y edificios hoteleros, logrando de esta forma diversificar los ingresos por esta actividad. El oferente considera que existe igualmente una complementariedad de áreas de actuación en toda la geografía española, en la medida en que «Urbis» dispone de áreas de actuación o delegaciones en zonas de España en las que «Reyal» no está presente (como Canarias, Galicia, Castilla León, Navarra, Baleares, Cantabria, Extremadura, Aragón y la Rioja entre otras). Además la integración de ambas compañías contribuirá a la expansión del nuevo grupo en el mercado internacional, a través de las inversiones ya iniciadas por «Urbis» en Portugal y Estados Unidos. Desde el punto de vista de la gestión y estructura interna, «Reyal» aportaría al nuevo grupo servicios y recursos internos con los que «Urbis» no cuenta en la actualidad, como departamento comercial propio (a través de la sociedad «Ayala 3, Sociedad Anónima»), estudio de arquitectura integrado, constructora (a través de la sociedad «Retiro Construcciones, Sociedad Anónima») y departamento de marketing. A su vez, «Urbis» aportaría un departamento financiero y administrativo experimentado capaz de adaptarse a las necesidades del nuevo grupo. En vista de todo lo anterior y a juicio del oferente, se permitirá al nuevo grupo resultante de la integración de «Urbis» y «Reyal» tener un acceso más amplio a todos los sectores del mercado inmobiliario, así como reducir el perfil de riesgo. La Sociedad Oferente hace constar que no tiene intención de transmitir acciones de «Urbis» a terceros inversores con posterioridad a la liquidación de la Oferta, salvo en la medida en que ello fuera necesario para dotar a «Urbis» de la liquidez y frecuencia bursátiles adecuadas para el mantenimiento de su cotización, tal y como se señala más adelante. Actividad futura de la sociedad afectada. Activos y Pasivos. La sociedad oferente tiene intención de que tanto «Reyal» como «Urbis» y las sociedades de sus respectivos grupos sigan desarrollando sus actividades y líneas de negocio tal y como lo vienen haciendo en la actualidad. Actualmente «Banesto» está prestando a la sociedad afectada distintos servicios de índole financiero, considerando el oferente que es del interés de la sociedad afectada y su grupo que dichas relaciones se mantengan y continúen con posterioridad a la oferta. A estos efectos, «Banesto» se ha comprometido a mantener tales servicios, tal y como se describe en el apartado 1.8 del folleto. A fecha del folleto, «Reyal» no tiene plan o intención alguna respecto a la utilización o disposición de los activos de «Urbis» o las sociedades de su grupo fuera del curso ordinario de sus negocios y la práctica habitual de la compañía. Política de empleo: Por las propias características de ambas sociedades y su presencia territorial, sus equipos humanos son complementarios, por lo que «Reyal» no tiene actualmente previsto cambios significativos respecto a las políticas generales seguidas por «Urbis» y prevé la continuidad de la mayoría de sus directivos, personal y centros de actividad. Reorganización del grupo Urbis: La sociedad oferente tiene intención de promover la integración de «Reyal» y «Urbis» en el menor tiempo posible tras la liquidación de la oferta para lo cual está analizando distintas alternativas que afectarían a ambas compañías, y además tendrían como objetivo que el nuevo grupo integrado cotice en Bolsa. No obstante, a fecha del folleto, no se ha adoptado ninguna decisión formal al respecto. En todo caso, la estructura final de integración dependerá de lo que se considere conveniente desde un punto de vista económico y de estrategia empresarial, de la aceptación que se alcance en la oferta, así como de otras consideraciones de índole legal, fiscal y contable y, en todo caso, se realizará con sujeción a la normativa mercantil y bursátil aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha. En caso de que se decidiera llevar a cabo dicha integración mediante un proceso de fusión, éste se realizaría entre «Reyal» y la sociedad matriz cabecera del grupo «Urbis». A este respecto, si «Reyal» fuera finalmente la sociedad absorbente, se procedería a solicitar la admisión a cotización de las acciones de «Reyal» o, en el supuesto de que dichas acciones no tuvieran una difusión accionarial suficiente para ser admitidas a negociación en ese momento, se promovería la exclusión de cotización de las acciones de «Urbis» con carácter previo a la fusión. En relación con dicha fusión, para la determinación de la ecuación de canje, se tomaría en cuenta como valor de «Urbis» el equivalente a la contraprestación de la presente oferta, salvo que existan circunstancias no identificadas por «Reyal» a fecha del folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la eventual fusión siempre y cuando ésta no se realice de forma inmediata. Para la determinación del valor de «Reyal», en el supuesto de una eventual fusión, se tendrían en cuenta criterios homogéneos a los utilizados en la incorporación de nuevos inversores en «Reyal» que se describe en el apartado 1.4 anterior, de forma que la valoración que se realice en la ecuación de canje no implique un trato discriminatorio entre dichos inversores y los accionistas de «Urbis». Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de los ajustes que sean oportunos realizar en la valoración de «Reyal» a la vista de circunstancias no identificadas a fecha del folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la eventual fusión siempre y cuando ésta no se realice de forma inmediata. En cualquier caso, de conformidad con la legalidad vigente, la ecuación de canje y el patrimonio aportado serían objeto de valoración por un experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil. Adicionalmente, la sociedad oferente prevé que el Consejo de Administración de «Urbis» contaría, en su caso, con la opinión de un experto independiente distinto del designado por el Registro Mercantil quien emitiría un informe suplementario que se pondría a disposición de los accionistas de «Urbis». Asimismo, la sociedad oferente adoptaría las medidas necesarias para cumplir con todos los requisitos de información previstos en la normativa de mercado de valores en relación con la fusión, incluyendo la elaboración, en su caso, del correspondiente documento de registro o documento equivalente, salvo que «Reyal» tuviera que proceder a la exclusión de la cotización de las acciones de «Urbis». A fecha del folleto, «Reyal» no tiene intención de efectuar otras operaciones societarias en relación con «Urbis» o las sociedades de su grupo diferentes a las descritas en el folleto. Negociación de las acciones de «Urbis» y «Reyal»: Es intención de la sociedad oferente que las acciones de «Urbis» sigan cotizando en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y que se sigan negociando a través del mercado continuo, con independencia del proceso de reorganización a que se refiere el epígrafe anterior. Del mismo modo, en el supuesto de realizarse la integración de «Reyal» y «Urbis» a que se refiere el epígrafe anterior mediante fusión en la que «Reyal» fuese la sociedad absorbente, la sociedad oferente tiene firme interés en que las acciones de «Reyal» coticen tan pronto como sea posible en las mismas Bolsas de Valores españolas en las que actualmente están admitidas a cotización las acciones de «Urbis». En consideración de lo anterior, al objeto de ampliar la difusión accionarial de la sociedad resultante de la fusión y mejorar la estructura financiera del grupo, la sociedad oferente tiene intención de realizar una oferta pública de suscripción de acciones. No obstante, a fecha del folleto, la sociedad oferente no ha adoptado ninguna decisión respecto a la realización de dicha oferta pública de suscripción, ni respecto al momento, términos y condiciones en que se realizaría lo que, en todo caso, dependerá del nivel de aceptación de la oferta y de las circunstancias de mercado en cada momento. En cualquier caso, si como consecuencia del elevado nivel de aceptaciones de la oferta, la difusión de la acción de «Urbis» no permitiera el mantenimiento de esta sociedad en Bolsa, la sociedad oferente tiene la intención de iniciar antes del 30 de junio de 2007 las operaciones necesarias para el mantenimiento de las acciones de «Urbis», o las que pudieran sustituirlas en un eventual proceso de fusión con «Reyal», en Bolsa con una difusión accionarial adecuada siempre que resulte posible de acuerdo con la normativa aplicable. Si dichas actuaciones no se hubieran iniciado o no pudieran iniciarse antes del 30 de junio de 2007, la sociedad oferente se compromete a promover dentro del mismo plazo los trámites para la exclusión bursátil de «Urbis». La exclusión de cotización se realizaría mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegurase la protección de los accionistas minoritarios, lo que podría conllevar el mantenimiento de una orden de compra permanente en el mercado. La exclusión de cotización se realizaría en todo caso en cumplimiento de los requisitos legales exigibles y, en particular, los previstos en los artículos 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y 7 del Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio, y en todo caso se aportaría un informe realizado por un experto independiente. Dividendos de «Urbis» y sus filiales: Teniendo en cuenta las condiciones y términos de la financiación que se describen en el apartado 2.5 del folleto, el oferente prevé continuar con la política de reparto de dividendos que tiene en la actualidad «Urbis». Estatutos sociales de «Urbis»: A fecha del folleto la sociedad oferente no tiene intención de modificar los Estatutos sociales de la sociedad afectada con posterioridad a la liquidación de esta oferta, sin perjuicio de aquellas modificaciones estatutarias que pudieran derivarse de las operaciones societarias indicadas en el epígrafe relativo a la reorganización del grupo «Urbis». Órgano de administración de «Urbis» y gobierno corporativo: Es intención de la sociedad oferente proceder a la renovación del Consejo de Administración de «Urbis» para adecuar su composición a la situación resultante tras la liquidación de la oferta. En particular, es intención de la sociedad oferente designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de «Urbis», de forma que «Reyal» esté representada en el Consejo de Administración de «Urbis», al menos, en proporción a su participación en la sociedad afectada tras la liquidación de la oferta. A estos efectos, en el acuerdo con «Banesto» descrito en el apartado 1.8 del folleto, se prevé que tan pronto como se anuncie el resultado de la oferta «Banesto» cursará instrucciones a sus representantes en el Consejo de Administración de «Urbis» para que promuevan la convocatoria de una reunión del Consejo de Administración en la que los Consejeros externos dominicales que representan a «Banesto» (que en la actualidad son cuatro) presenten su dimisión y se proceda simultáneamente al nombramiento por cooptación como nuevos Consejeros de las personas designadas por la sociedad oferente. Igualmente, si como resulta de las noticias aparecidas en prensa, tal y como ha quedado descrito en el apartado 1.8 del folleto, «ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima» aceptara la presente oferta, la sociedad oferente tiene igualmente intención de promover en dicha reunión del Consejo la sustitución de los Consejeros externos dominicales que representan a «ACS, Actividades de Construcción y Servicio, Sociedad Anónima» por nuevos consejeros designados por la sociedad oferente. Dado que la sociedad afectada es una sociedad cotizada, es intención de la sociedad oferente que «Urbis» continúe observando las recomendaciones de buen gobierno corporativo en la forma en que viene haciéndolo hasta ahora. En particular, y por lo que respecta al número de Consejeros independientes, es intención de la sociedad oferente que la presencia de éstos en el Consejo sea proporcional al capital flotante tras la liquidación de la oferta. A fecha del folleto, la sociedad oferente no tiene intención de modificar el número de miembros que componen el Consejo de Administración de «Urbis», salvo que sea necesario a efectos de conseguir la composición anteriormente señalada. En el supuesto de que «Reyal» fuera la sociedad absorbente en la fusión con «Urbis», y sus acciones fueran admitidas a negociación en Bolsa, la sociedad oferente tiene intención de dotar a «Reyal» de unos Estatutos sociales y un órgano de administración equivalentes a los de «Urbis», así como de observar las recomendaciones de buen gobierno corporativo que como sociedad cotizada le serían aplicables.

4.2. Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CE) número 139/2004, de 20 de enero de 2004, del Consejo de las Comunidades Europeas. Actuaciones de la sociedad oferente.

la oferta no da lugar a una operación de concentración económica de dimensión comunitaria sometida al Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero de 2004, por no alcanzar los umbrales de cifra de negocios contemplados en su artículo 1. Por consiguiente, no se notificará la operación a la Comisión Europea. De conformidad con lo indicado en el artículo 14.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, la operación de concentración derivada de la presente oferta está sometida a la autorización del Servicio de Defensa de la Competencia. A estos efectos, la sociedad oferente notificó con fecha 3 de agosto de 2006, al Servicio de Defensa de la Competencia (Secretaría General de Política Económica y Defensa de la Competencia) la operación resultante de la Oferta. Instruido el correspondiente expediente, éste ha concluido con una resolución del Señor Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, de fecha 4 de septiembre de 2006, en la que se ha dispuesto la no remisión del Expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual debe entenderse que no se opone a la operación notificada. Quinto.-Disponibilidad del folleto explicativo y de la documentación complementaria. El folleto explicativo de la presente oferta y la documentación complementaria que lo acompaña estarán a disposición de los accionistas de la sociedad afectada a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, en los domicilios de la sociedad oferente (Ayala, 3, 28001 Madrid) y de la sociedad afectada (General Pardiñas 73, 28006 Madrid), de las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, 19, 08007 Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, 1, 48001 Bilbao) y Valencia (Calle Libreros, 2-4, 46002 Valencia) y en el domicilio de «Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» en calidad de entidad encargada de la liquidación de la oferta (Avenida de Cantabria sin número, Boadilla del Monte, 28660 Madrid). Igualmente, y como máximo en el plazo indicado anteriormente, el folleto explicativo y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (en Madrid, Paseo de la Castellana 15, y en Barcelona, Paseo de Gracia 19) y, únicamente el folleto explicativo y el modelo de anuncio, en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de «Urbis» (www.urbis.es). La presente oferta se dirige a todos los titulares de acciones de «Urbis» cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, si bien el folleto explicativo y su contenido no constituyen una realización o difusión de la oferta en una jurisdicción donde su formulación o difusión pudiera resultar ilegal. En consecuencia, el folleto y sus anexos no se remitirán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán a cualquier jurisdicción o territorio en el cual esta oferta pudiera resultar ilegal o donde se exigiese el registro de documentación adicional al folleto, y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a las citadas jurisdicciones o territorios.

En particular, el folleto explicativo y sus anexos no serán distribuidos mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América o de cualquier otra forma o medio enviados o distribuidos a, en o hacia los Estados Unidos de América. El folleto no es un documento de oferta ni constituye una oferta de venta o una solicitud u oferta de compra de valores en los Estados Unidos de América.

Madrid, 2 de noviembre de 2006.-En nombre y representación de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima Unipersonal», Rafael Santamaría Trigo.-63.266.