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Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, convocar Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en Grazalema (Cádiz) , calle Prolongación de la calle Nueva, 70, el día 15 de diciembre de 2006, a las doce horas, con objeto de deliberar sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Fusión por absorción de la sociedad «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal», mediante su extinción y transmisión en bloque de todo su patrimonio social a favor de «Fromandal, Sociedad Anónima», la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla, en los términos del proyecto de fusión suscrito por el Administrador único de «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal» y por los Consejeros de la sociedad «Fromandal, Sociedad Anónima» y depositado en el Registro Mercantil de Cádiz, cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Segundo.-Simultáneo aumento del capital social, por importe de 844.405 euros, como consecuencia de la fusión y consecuente modificación del artículo 6.º de los Estatutos sociales. Tercero.-Simultánea reducción del capital social, por importe de 844.405 euros, con amortización de acciones propias y consecuente modificación del artículo 6.º de los Estatutos sociales. Cuarto.-Renumeración de las acciones de la sociedad, según proceda, y consecuente modificación del artículo 6 .ºde los Estatutos sociales. Quinto.-Otorgamiento de facultades para la correcta ejecución de los acuerdos que se adopten. Sexto.-Ruegos y preguntas. Séptimo.-Aprobación del acta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión:

a) La Sociedad absorbente será «Fromandal, Sociedad Anónima», con domicilio social en Grazalema (Cádiz) , prolongación de la calle Nueva, sin número, e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Cádiz, Tomo 587 de Sociedades, Folio 102, Hoja CA 413, inscripción primera, y con CIF A11220639.

La Sociedad absorbida será «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Grazalema, Cádiz, calle Prolongación de la calle Nueva, 70, e inscrita en el Registro mercantil de la provincia de Cádiz, Tomo 1193, Folio 214, Hoja CA-14103, inscripción primera y con CIF A79218871. b) El tipo de canje de las acciones, es el siguiente: 0,787467772671225 acciones de nueva emisión de la absorbente «Fromandal, Sociedad Anónima», de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada acción de la sociedad absorbida «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal», de 120,20 euros de valor nominal cada una de ellas. c) El canje de las acciones de «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal» por las nuevas acciones de «Fromandal, Sociedad Anónima» emitidas como consecuencia de la fusión se realizará en el domicilio social de «Fromandal, Sociedad Anónima» dentro del plazo de tres meses a contar desde el 31 de diciembre de 2006, a solicitud del accionista único de «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal», la entidad «Eurial Pouitouraine, S.A.S.». Se publicarán, en su caso, los anuncios que procedan en relación con la anulación de las acciones de «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal» y su canje por las nuevas acciones que se emitirán por parte de «Fromandal, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. d) Las nuevas acciones de «Fromandal, Sociedad Anónima» darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2006. e) Las operaciones de la sociedad extinguida «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal», habrán de considerarse por cuenta de la sociedad absorbente «Fromandal, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2006. f) No existen en la sociedad extinguida ni en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgan los mismos en la sociedad absorbente como consecuencia de la presente fusión. g) No se otorgarán ventajas de clase alguna a favor de los Consejeros y Administradores de ninguna de las sociedades, ni a favor de los expertos independientes que intervienen.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238.1 y 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos relativos a la fusión:

a) El proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Cádiz.

b) Los informes de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. c) Los informes de los Administradores de ambas sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, con el informe, en su caso, de los Auditores de cuentas. e) El texto íntegro de las modificaciones estatutarias a introducir en «Fromandal, Sociedad Anónima». f) Los Estatutos vigentes de «Fromal, Sociedad Anónima Unipersonal», sociedad absorbida, y de «Fromandal, Sociedad Anónima», sociedad absorbente. g) La relación de nombres, apellidos y edad o, en su caso, la denominación o razón social, así como la nacionalidad y domicilio de los administradores de ambas sociedades, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito del informe y propuesta de los Administradores sobre las modificaciones del artículo 6.º de los Estatutos sociales de «Fromandal, Sociedad Anónima» y, en general, de todos los documentos sometidos a la aprobación de la Junta.

Nantes (Francia), 10 de noviembre de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, Guy Maingret.-65.048.