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Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas para la celebración de Junta General Extraordinaria de la Sociedad, en el edificio de la Sede Social de «Indra Sistemas, Sociedad Anónima» sito en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas 35, el próximo día 19 de diciembre de 2006, a las trece horas, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día siguiente, 20 de diciembre de 2006, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aumento del capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe de 3.613.634,20 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 18.068.171 acciones ordinarias de la clase A de 0,20 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 15,30 euros por acción emitida, que serán íntegramente suscritas y desembolsadas, directa o indirectamente, por «Unión Fenosa, Sociedad Anónima» mediante aportación no dineraria del 100 por 100 de las acciones y participaciones de las sociedades «Soluziona Consultoría y Tecnología, Sociedad Limitada», «Solu-ziona Internacional Servicios Profesionales, Sociedad Limitada»; y «Soluziona Seguridad, Sociedad Anónima», que integran el negocio de consultoría y tecnologías de la información de Soluziona. Consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones. Segundo.-Determinación del número de consejeros dentro de los límites previstos en el artículo 21 de los Estatutos Sociales. Tercero.-Nombramiento de consejeros. Cuarto.-Autorizaciones para elevar a público.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, 100 acciones, que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con 5 días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma. Los accionistas titulares de menos de 100 acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, 100 acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito.

Derecho de Información: Cualquier accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social y consultar en la página web de la Sociedad (www.indra.es) o solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de la siguiente información:

En relación con el punto 1.º del orden del día: Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de acuerdo de aumento de capital a los efectos previstos en los artículos 144, 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Informe de auditor distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, emitido por «Pricewaterhouse Coopers Auditores, Sociedad Limitada», de conformidad con lo exigido por el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. Informe de experto independiente, emitido por «Ernst & Young, Sociedad Limitada», de conformidad con lo exigido por el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas. Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.

Información detallada sobre los contenidos y propuestas relativos a los restantes puntos del orden del día, que el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado, al objeto de facilitar la participación informada de los señores accionistas en la Junta General.

Procedimientos para conferir la representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 14.º bis de los Estatutos y 6.º del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en la Junta General de Accionistas:

1. Representación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente: 1.1 Entrega o correspondencia postal: La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social de la Sociedad (Oficina del Accionista, Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas, Madrid) . Se entenderá conferida a favor del Vicepresidente del Consejo de Administración elegido entre los consejeros independientes, o del consejero independiente que éste designe, toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. No se podrá tener en la Junta más que un representante.

1.2 Medios electrónicos:

La representación podrá otorgarse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.indra.es). En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de delegación, deberá acreditar su identidad mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica.

1.3 Acreditación de la representación:

El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida a los accionistas asistentes.

El representante sólo podrá ejercer la representación y voto mediante su presencia física en la Junta.

2. Voto por medios de comunicación a distancia.

Los accionistas podrán ejercitar su derecho a voto, sin necesidad de asistir a la Junta General, utilizando los medios que seguidamente se indican. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. 2.1 Entrega o correspondencia postal: El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la Sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia sociedad (Oficina del Accionista, Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas, Madrid) o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal.

En caso de que en la tarjeta de asistencia no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria.

2.2 Medios electrónicos:

El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.indra.es). En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica.

3. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia.

3.1 Tarjeta de asistencia: El documento electrónico de delegación de representación o emisión de voto tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, y en esta convocatoria, la consideración de certificado de legitimación o tarjeta de asistencia.

La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad («Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» -Iberclear-). En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación electrónica y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear.

3.2 Personas jurídicas:

En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.

3.3 Plazo de recepción por la Sociedad:

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad hasta 30 minutos antes de la hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

3.4 Revocación y prelación:

La asistencia física a la Junta del accionista, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

La representación y el ejercicio del derecho de voto son siempre revocables, debiendo efectuarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión. La emisión de voto por medio electrónico prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal y hará ineficaz la representación que otorgue por cualquiera de los medios admitidos.

3.5 Responsabilidad de la custodia del certificado electrónico y de los dispositivos de creación de firma:

Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización responsable de sus datos de creación de firma electrónica y la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medio electrónico.

Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido, ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica.

3.6 Disponibilidad del servicio:

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación a distancia.

Otras disposiciones:

Los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con el fin de incluir uno o más puntos en el orden del día. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente que habrá de ser recibida en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes al de publicación de esta convocatoria.

El complemento de la convocatoria se publicará con 15 días de antelación, como mínimo, al 19 de diciembre de 2006, fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria. Asimismo, hasta el 7.º día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 22 de junio de 2006, fecha de celebración de la última Junta General. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Teléfono 91 480 98 00; accionistas@indra.es) o utilizar los formularios habilitados en la página web de la Sociedad (www.indra.es). Intervención de Notario en Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se recuerda a los accionistas que la Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que al tratarse de una Junta Extraordinaria, la Compañía no hará entrega de atención u obsequio, como es práctica habitual en las Juntas Ordinarias.

Alcobendas, 14 de noviembre de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Daniel García-Pita.-66.040.