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Convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con carácter extraordinario, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 131, el día 21 de diciembre de 2006 a las 18 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 22 de diciembre, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de la Fusión por absorción de Daynews SICAV, Sociedad Anónima como Sociedad absorbida, por Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima., como Sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 24 de julio de 2006, adquiriendo Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima en bloque y a titulo universal el patrimonio de la Sociedad absorbida con la consiguiente extinción de ésta última y, por lo tanto:

a) Aprobación del Balance de Fusión de Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima, cerrado a 30 de junio de 2006 y del Proyecto de Fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

b) Fijación de la relación de canje de las acciones de la Sociedad absorbida por las de Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedades absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad absorbente, Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir de la fecha en la que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos, como condición suspensiva, a que la Sociedad absorbente y la sociedad absorbida adopten los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado Valores. f) Delegación de facultades.

Segundo.-Propuesta de sustitución de la entidad gestora de la sociedad.

Tercero.-Traslado del domicilio social y modificación en su caso del correspondiente artículo de los Estatutos Sociales. Cuarto.-Modificaciones en el seno del Consejo de Administración. Acuerdos a adoptar en su caso. Quinto.-Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General. Sexto.-Redacción, lectura, y aprobación del Acta de la sesión.

Derecho de información.

Los accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto integro de las propuestas, la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los correspondientes Informes de los Administradores así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el envió o entrega de todos los documentos antes referenciados.

De conformidad con los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envió gratuito del texto íntegro de los mismos:

a) Proyecto de Fusión; b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; e) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión; d) Cuentas anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; e) El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades cerrado a 30 de junio de 2006, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la Sociedad; f) Los Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión; g) la relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad absorbente con motivo de la fusión; y h) Informe del Consejo de Administración de la Sociedad absorbente sobre las modificaciones estatutarias que se proponen, en el cual se contiene el texto integro de los artículos a modificar.

Menciones relativas al proyecto de fusión.

De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: A) Sociedad absorbente: Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima., con Número Identificación Fiscal A-82456849 y domicilio en Madrid, calle Príncipe de Vergara número. 131 - 3.ª planta, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Luis Rueda Esteban, con fecha 2 de noviembre de 1.999, bajo el número 5469 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14464, Folio 153, Hoja M-239190 y en el Registro Especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 983.

B) Sociedad Absorbida: Daynews SICAV, Sociedad Anónima, con Número Identificación Fiscal A-82312158 y domicilio en Madrid, paseo de la Castellana, 18 constituida por tiempo indefinido en escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid Don Ignacio Saenz de Santamaría y Vierna, con fecha 16 de abril de 1.999, bajo el número 476 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14207, Folio 176, Hoja M-233854 y en el Registro Especial de la Comision Nacional Mercado Valores con el número 575. C) Tipo de canje: el tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las dos sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas las sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de dichas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número entero de acciones de la sociedad absorbida. D) Procedimiento de Canje: los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordara una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente proyecto no está previsto que esto último sea preciso. . Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de la sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones de Daynews SICAV, Sociedad Anónima por acciones de Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad absorbida. E) Participación en las ganancias sociales: las acciones entregadas por Press Navarra SICAV, Sociedad Anonima a los accionistas de la sociedad absorbida, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente, generadas desde la misma fecha a la que se calcule la ecuación de canje conforme a este proyecto. F) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será aquella en la que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. G) Derechos que se otorgarán en la Sociedad absorbente. No se otorgarán en Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima, sociedad absorbente, derechos para tipo alguno de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. H) Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes. No se atribuyen en Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima, Sociedad Absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que, en su caso, deban intervenir en el proceso de fusión. I) Balance de fusión: Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del apartado 1 del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por Press Navarra SICAV, Sociedad Anónima y Daynews SICAV, Sociedad Anónima el día 30 de junio de 2006. Los referidos balances de fusión se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. A tal fin se pondrán a disposición de los accionistas al tiempo de su convocatoria junto con los correspondientes informes sobre su verificación. . J) Régimen fiscal. La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo y al objeto de obtener dichos beneficios fiscales efectuará la preceptiva comunicación a la Administración Tributaria en los plazos legales establecidos. K) Autorización de la Comisión Nacional Mercado de Valores. La presente fusión se condiciona a la obtención de la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.».

Derecho de asistencia y representación.

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 10 de noviembre de 2006.-El Vicesecretario del Consejo de Administración, José Manuel Pomarón Bagües.-65.250.