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Oferta pública de adquisición de acciones de Endesa, S. A., formulada por E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 16 de noviembre de 2006 la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de Endesa, S. A., por parte de E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

Introducción

1. Ámbito de la oferta: La presente oferta pública de adquisición de acciones (la «Oferta» o la «oferta española») se formula por E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH («E.ON 12», el «Oferente» o la «Sociedad Oferente»), y se dirige a todos los titulares de acciones ordinarias de Endesa, S. A. («Endesa» o la «Sociedad Afectada»), en los términos y condiciones previstos en el folleto explicativo de la oferta (el «Folleto Explicativo» o el «Folleto»), y en la documentación adjunta al mismo. Paralelamente a la presente Oferta, E.ON 12 realizará una oferta abierta a todos los titulares estadounidenses de acciones ordinarias de Endesa y a todos los titulares de American Depositary Shares («ADSs») de Endesa, cualquiera que sea su lugar de residencia (la «oferta estadounidense»). No obstante, los titulares estadounidenses de acciones ordinarias de Endesa pueden optar entre acudir a la oferta estadounidense o a la oferta española. Las características principales de la oferta estadounidense y sus diferencias con la presente Oferta se describen en el apartado 6 de la introducción del Folleto. Los titulares de acciones de Endesa a través del Registro de Valores Extranjeros de la Bolsa de Santiago de Chile que deseen aceptar la presente Oferta se sujetarán a los procedimientos y formalidades previstos en el Folleto. A los efectos oportunos, se hace constar que esta Oferta es competidora de otra presentada por Gas Natural SDG, S. A. («Gas Natural»), el 5 de septiembre de 2005,por la totalidad del capital social de Endesa, que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV»), el 27 de febrero de 2006. 2. Legislación aplicable y autoridad competente: La presente Oferta se realiza en España y se formula de conformidad con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la «Ley del Mercado de Valores»), y en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el «Real Decreto 1197/1991»), y demás normativa aplicable. La única autoridad competente para examinar el Folleto y autorizar la Oferta es la CNMV, y los términos y condiciones de la misma son los establecidos en el Folleto y documentación adjunta al mismo. La oferta estadounidense se realizará de acuerdo con la legislación federal estadounidense sobre mercado de valores, en particular las Reglas 14D y 14E promulgadas bajo la United States Securities Exchange Act of 1934 (la «Exchange Act»), con las salvedades que se contemplan en las exenciones a otorgar por la Securities and Exchange Commission (la «SEC»). La única autoridad competente con respecto a la oferta estadounidense es la SEC. La presente Oferta no se encuentra sujeta a autorización por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (la «SVS») ni por la Bolsa de Santiago de Chile. 3. Disponibilidad del Folleto: El Folleto Explicativo de la presente Oferta y la documentación complementaria que lo acompaña estará a disposición de los accionistas de la Sociedad Afectada, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la presente Oferta a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, en:

(a) Los domicilios de E.ON 12 (E.ON-Platz, 1, D-40479 Düsseldorf, Alemania) y de Endesa (calle Ribera del Loira, 60, Madrid).

(b) Los domicilios de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, 1, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarri, 1, Bilbao) y Valencia (calle Libreros, 2 y 4, Valencia). (c) El domicilio de Santander Investment, S. A., y Santander Investment Bolsa, S.V., S. A. (avenida de Cantabria, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660 Boadilla del Monte, Madrid). (d) Las oficinas de Santander Investment, S. A., Corredores de Bolsa (Bandera, 140, piso 14, Santiago de Chile). (e) Los domicilios de la Bolsa de Nueva York (11 Wall Street-New York, U.S.A.), la Bolsa de Comercio de Santiago (La Bolsa 64-Santiago, Chile), la Bolsa Electrónica (Huérfanos 770-Santiago, Chile), y la Bolsa de Corredores de Valparaíso (Prat 798-Valparaíso, Chile).

Igualmente, y como máximo en el plazo indicado anteriormente, el Folleto Explicativo y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (paseo de la Castellana, 15, Madrid, y paseo de Gracia, 19, Barcelona) y, únicamente el Folleto Explicativo y el modelo de anuncio, en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), en la página web de E.ON AG (www.eon.info), en la página web de Endesa (www.endesa.es) y en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (www.svs.cl).

En Chile, en el mismo plazo anteriormente mencionado, los accionistas de Endesa podrán obtener copia del Folleto Explicativo y de la documentación complementaria a través de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (Av. Libertador Bernardo O'Higgins, 1449-Santiago. Chile). Finalmente, los destinatarios de la presente Oferta podrán solicitar copias del Folleto a través de E.ON AG Externe Kommunikation en el teléfono 0049 211-4579-453. Para resolver cualquier pregunta sobre los procedimientos de aceptación de la Oferta descritos en el presente Folleto, se puede contactar con el servicio de atención marcando los siguientes números de teléfono gratuitos:

Si se llama desde España: 00800 7710 9971.

Si se llama desde el resto de países de la UE (excepto Grecia): 00800 7710 9970. Si se llama desde Chile: 123 0020 0190 (únicamente para usuarios de ENTEL Chile).

4. La oferta estadounidense: La oferta estadounidense se dirige (i) a todos los titulares de ADSs de Endesa, cualquiera que sea su nacionalidad y lugar de residencia, y (ii) a todos los titulares estadounidenses de acciones ordinarias de Endesa (conjuntamente, los «destinatarios de la oferta estadounidense»).

Los titulares estadounidenses de acciones ordinarias de Endesa pueden optar entre participar en la oferta estadounidense o en la presente Oferta (en este último caso, la legislación estadounidense de valores no les será aplicable). Aquellos que decidan acudir a la oferta estadounidense no podrán participar con respecto a las mismas acciones en la presente Oferta y viceversa. Los titulares de ADSs de Endesa que deseen participar en la presente Oferta sólo podrán hacerlo previa conversión de sus ADSs en acciones ordinarias de Endesa a través del depositario del programa de ADRs de Endesa (Citibank) antes de la finalización del plazo de aceptación de esta Oferta. La referida conversión de ADSs en acciones ordinarias de Endesa se realizará en el mismo día en que sea solicitada o al día siguiente. Los términos de la oferta estadounidense son sustancialmente iguales a los términos de la presente Oferta y la efectividad de ambas ofertas está sujeta a las mismas condiciones, si bien la oferta estadounidense está además sujeta a la finalización con resultado positivo de la oferta española. Por el contrario, la oferta española no está en modo alguno condicionada a la oferta estadounidense. Para la realización de la oferta estadounidense E.ON 12 presentará en la SEC un Tender Offer Statement en Suplemento TO (Schedule TO) , que incluirá un folleto de la oferta estadounidense (U.S. Offer to Purchase) y demás documentación adicional. A fin de poder realizar separadamente la oferta estadounidense y la oferta española, y de efectuar la oferta estadounidense en los términos descritos en el Folleto y en la documentación de la oferta estadounidense, E.ON 12 se ha acogido a la Regla 14d-1(d) bajo la Exchange Act, que establece un régimen de exención de determinadas reglas a las personas que llevan a cabo una oferta bajo ciertas condiciones (el llamado Tier II relief) . Al amparo de ese régimen, E.ON 12 ha solicitado de la SEC exenciones a la aplicación de ciertas reglas de la normativa estadounidense, que se describen con detalle en el apartado 6 del Folleto. E.ON 12 tiene previsto obtener de la SEC las exenciones solicitadas con anterioridad al inicio de la oferta estadounidense. No obstante lo anterior, la obtención de las citadas exenciones de la SEC y el inicio de la oferta estadounidense son independientes de la obligación de publicación de los anuncios de la presente Oferta y del inicio de la misma, que dará comienzo en los términos indicados en el apartado 3.1 siguiente. 5. Acciones legales relacionadas con la Oferta: En el apartado 9 de la Introducción del Folleto se describen una serie de acciones legales relacionadas con la Oferta y con la oferta de Gas Natural. Las acciones legales más relevantes en cuanto a su impacto sobre esta Oferta son las siguientes:

(i) Demanda de Endesa contra Gas Natural e Iberdrola por prácticas colusorias: El 25 de noviembre de 2006 Endesa interpuso una demanda ante el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid, solicitando la adopción de medidas cautelares, contra Gas Natural e Iberdrola, S. A. («Iberdrola»), alegando que: (i) el contrato suscrito entre Iberdrola y Gas Natural con ocasión de la OPA de Gas Natural sobre Endesa, así como la propia OPA, eran ilegales, (ii) el contrato entre Gas Natural e Iberdrola era inválido y (iii) existía un acuerdo colusorio entre Gas Natural e Iberdrola.

El 21 de marzo de 2006, el Juzgado de lo Mercantil ordenó la suspensión de (i) la tramitación de la oferta de Gas Natural por Endesa y, por lo tanto, la ejecución de todos los actos relativos a o relacionados con dicha oferta, y más concretamente, la adquisición por parte de Gas Natural de las acciones de Endesa, y (ii) la ejecución del contrato de 5 de septiembre de 2005 suscrito por Gas Natural e Iberdrola. El Juzgado no se pronunció sobre el fondo del asunto. La citada suspensión se hizo efectiva el 4 de abril de 2006, cuando Endesa presentó caución por importe de 1.000 millones de euros ante el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid. El 9 de mayo de 2006 Gas Natural recurrió esta suspensión. Este recurso se halla pendiente de resolución.

(ii) Recurso de Endesa contra la resolución del Consejo de Ministros: El 9 de febrero de 2006 Endesa, la Asociación de Accionistas Minoritarios de Empresas Energéticas y la Federación Unión de Consumidores Europeos (Euroconsumo) interpusieron recurso contencioso-administrativo ante el Tribunal Supremo contra la resolución del Consejo de Ministros de autorizar, sujeta a determinadas condiciones, la toma de control de Gas Natural sobre Endesa.

El 28 de abril de 2006, el Tribunal Supremo ordenó y declaró suspendida cautelarmente la eficacia de la resolución del Consejo de Ministros de 3 de febrero de 2006 hasta que se adoptara una decisión definitiva sobre el fondo del asunto. Gas Natural recurrió la citada decisión y el 26 de junio de 2006, el Tribunal Supremo desestimó el recurso de Gas Natural. A fecha del Folleto, el Tribunal Supremo no se ha pronunciado sobre el fondo del asunto.

1. Elementos subjetivos de la oferta

1.1 Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la Oferta es Endesa, Sociedad Anónima Española, con domicilio social en Madrid, Ribera del Loira, 60, y con CIF A-28023430. El capital social de Endesa asciende a 1.270.502.540,40 euros, representado por 1.058.752.117 acciones emitidas de 1,20 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase. Todas las acciones de Endesa están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el SIBE. Las acciones de Endesa están también admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Valores Off Shore de Santiago de Chile. Los ADSs de Endesa, cada uno representativo de una Acción de Endesa, cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York mediante ADRs. La entidad depositaria de los ADRs de Endesa es Citibank, N. A. 1.2 Identificación de la sociedad oferente: La Oferta se formula por E.ON 12. E.ON 12 es una sociedad que se rige por la legislación de la República Federal de Alemania. Está inscrita en el Registro Mercantil del Juzgado de Primera Instancia de Düsseldorf, Alemania, Sección B, con el número HRB 53350 y tiene su domicilio social en E.ON-Platz, 1, D-40479 Düsseldorf, Alemania. El capital social de E.ON 12 asciende a 25.000 euros. E.ON 12 es una sociedad vehículo constituida con el único propósito de formular la presente Oferta. Su socio único, titular del 100% del capital social, es E.ON AG («E.ON») . E.ON es una sociedad que se rige por la legislación de la República Federal de Alemania. Está inscrita en el Registro Mercantil del Juzgado de Primera Instancia de Düsseldorf, Alemania, con el número HRB 22315. El domicilio social de E.ON es E.ON-Platz, 1, D-40479 Düsseldorf, Alemania. El capital social de E.ON asciende a 1.799.200.000,00 euros, dividido en 692.000.000 de acciones ordinarias, sin valor nominal, cada una de las cuales representa 2,6 euros del capital social de E.ON. Las acciones de E.ON, todas ellas ordinarias, están admitidas a cotización oficial en las siete bolsas de valores de Alemania (Frankfurt, Berlín-Bremen, Düsseldorf, Hamburgo, Hannover, Munich y Stuttgart) , siendo su mercado principal la Bolsa de Valores de Frankfurt, junto con el XETRA (sistema de cotización electrónico) . Las opciones sobre acciones ordinarias de E.ON cotizan en el mercado alemán de derivados (Eurex Deutschland). Las acciones ordinarias se negocian también activamente en operaciones fuera de mercado («over the counter») en Londres. Además, los ADSs de E.ON cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo «EON» y están representadas por ADRs. Tres ADRs de E.ON se corresponden con una acción ordinaria de E.ON. La entidad depositaria de los ADRs de E.ON es JPMorgan Chase Bank N. A.

1.3 Estructura del Grupo de la sociedad oferente:

1.3.1 Descripción del Grupo de la sociedad oferente: E.ON, socio único de E.ON 12, es la cabecera de uno de los tres grupos industriales más grandes de Alemania (el «Grupo» o el «Grupo E.ON») , en términos de capitalización a 31 de diciembre de 2005 (57.600 millones de euros) . Las ventas en 2005 superaron los 56.000 millones de euros con casi 80.000 empleados en todo el mundo. El objeto social de E.ON es el suministro de energía (principalmente electricidad y gas).

El Grupo está formado por el Centro Corporativo (la propia E.ON, cuyas funciones principales son diseñar la estrategia del Grupo como una compañía integrada de energía, dirigir los asuntos de negocio que transciendan de los mercados individuales y optimizar continuamente la cartera de negocio) y por las siguientes cinco unidades de negocio, cada una de las cuales está encabezada por una sociedad que depende directamente de E.ON: Europa Central (Central Europe) , Gas Paneuropeo (Pan-European Gas) , Reino Unido (U.K.) , Países Nórdicos (Nordic) y EE.UU-Medio Oeste (U.S. Midwest). 1.3.2 Accionistas de la sociedad oferente: El accionista único de la sociedad oferente es E.ON. De acuerdo con la información de que dispone E.ON, a la fecha del Folleto no existen accionistas titulares de un porcentaje de acciones de E.ON que alcance o supere el 5 %. 1.3.3 Administración de la sociedad oferente:

(a) Administración de E.ON 12: E.ON 12 está formalmente administrada por dos administradores. Sin embargo, de conformidad con lo dispuesto en el contrato de dominio y transferencia de beneficios («domination and profit and loss transfer agreement») suscrito entre E.ON y E.ON 12, la gestión efectiva de E.ON 12 es ejercida por E.ON. En el apartado 1.3.1 del Folleto se describen los aspectos principales de este Contrato.

(b) Administración de E.ON: Según lo establecido en la normativa societaria alemana, la administración de E.ON se rige por el «sistema dualista», caracterizado por la existencia de un órgano de control y un órgano de dirección. En concreto, los órganos de gobierno de E.ON son el Consejo de Administración (Vorstand) y el Consejo de Vigilancia (Aufsichtsrat) . Este último ha sido creado de acuerdo con la Ley de Co-Gestión de 1976. Ambos Consejos son independientes el uno del otro y ninguna persona puede formar parte de los dos.

El Consejo de Administración (Vorstand) de E.ON: El Consejo de Administración de E.ON está integrado por seis miembros, incluyendo a su Presidente, el Dr. Wulf H. Bernotat, todos ellos de carácter ejecutivo, los cuales son nombrados por el Consejo de Vigilancia por un plazo máximo de cinco años. Igualmente, los miembros del Consejo de Administración pueden ser reelegidos por periodos de igual duración, siendo de aplicación ciertas limitaciones dependiendo de la edad de cada uno. El Consejo de Vigilancia determina también el número de miembros del Consejo de Administración. Bajo determinadas circunstancias, como la ruptura de su deber de diligencia o la pérdida de confianza por los accionistas acordada en la Junta General, el Consejo de Vigilancia puede cesar a los miembros del Consejo de Administración antes de la finalización de su cargo.

El Consejo de Administración de E.ON es el responsable de dirigir el negocio de la sociedad, asumiendo todos sus miembros responsabilidad por las decisiones que adoptan. El Consejo de Administración establece los objetivos de la compañía, marca su dirección estratégica fundamental y es responsable de la política corporativa y de la organización del Grupo. Esto incluye, en particular, la gestión del Grupo y sus recursos financieros, el desarrollo de su estrategia de recursos humanos, el nombramiento de puestos de dirección dentro del Grupo y el desarrollo de su personal de dirección, así como la posición del Grupo frente al mercado de capitales y al público en general. Además, el Consejo de Administración es responsable de la coordinación y supervisión de las unidades de negocio del Grupo de acuerdo con la estrategia establecida para el Grupo. Por otra parte, el Consejo de Administración está autorizado para representar a E.ON y suscribir acuerdos vinculantes con terceros en su nombre. No obstante, y como se indica más adelante, existen ciertas decisiones de especial relevancia para cuya adopción el Consejo de Administración necesita la aprobación previa del Consejo de Vigilancia. El Consejo de Vigilancia (Aufsichtsrat) de E.ON: La principal función del Consejo de Vigilancia es supervisar al Consejo de Administración. Además, es obligación del Consejo de Vigilancia nombrar y cesar a los miembros del Consejo de Administración. Aunque el Consejo de Vigilancia no puede tomar decisiones relativas a la gestión y administración de la Sociedad, existen ciertas cuestiones que requieren su consentimiento previo, con lo cual participa directamente en aquéllas decisiones que son de gran importancia para E.ON, entre ellas, la adquisición y venta de empresas, participaciones en empresas y partes de empresas, siempre que, en cada caso, el valor comercial o, si no se dispusiera del valor comercial, el valor contable supere el 1% de los recursos propios del último balance del Grupo. El Consejo de Vigilancia tiene veinte miembros ordinarios. Diez miembros son elegidos anualmente en representación de los accionistas por la Junta General Ordinaria y los otros diez miembros son elegidos por los empleados de E.ON en representación de éstos, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Co-Gestión. Tanto los representantes de los accionistas como los de los empleados están obligados a actuar en interés de la compañía. El Consejo de Vigilancia nombra de entre sus miembros a su Presidente y a su Vicepresidente. El actual Presidente del Consejo de Vigilancia de E.ON es D. Ulrich Hartmann, y el Vicepresidente, D. Hubertus Schmoldt. El Consejo de Vigilancia de E.ON cuenta con las siguientes Comisiones: (i) Comisión de Mediación, (ii) Comisión Ejecutiva, (iii) Comisión de Auditoría y (iv) Comisión Financiera y de Inversión.

1.3.4 Restricciones legales aplicables a operaciones sobre activos o sociedades del Grupo E.ON: En relación con la adquisición por parte de E.ON de Ruhrgas AG, sociedad participada íntegramente por E.ON desde marzo de 2003 y actualmente denominada E.ON Ruhrgas AG, el Ministerio de Economía alemán autorizó la adquisición pero impuso ciertas condiciones a la operación. De entre ellas, hay una condición relativa a un posible cambio de control en E.ON, de acuerdo con la cual si una entidad adquiriera la mayoría del capital social o de los derechos de voto de E.ON, el Ministerio de Economía alemán podría obligar a E.ON a vender la sociedad E.ON Ruhrgas AG, si la entidad adquirente mostrara indicios de poder perjudicar el suministro de gas en Alemania.

Al margen de la condición relativa a E.ON Ruhrgas A G, no existe ninguna otra condición similar o restricción específica de carácter legal, distinta de la normativa general, relativa a las operaciones con activos y con sociedades del grupo E.ON. 1.3.5 Control sobre E.ON: Excepto por lo que se refiere a la condición aplicable a la toma de control en E.ON, descrita en el apartado 1.3.4, ninguna entidad, ya sea de carácter público o de carácter privado, ni ningún organismo o autoridad, público o privado, ejerce control accionarial o societario de ningún tipo, directo o indirecto, sobre E.ON, sobre las sociedades de su Grupo o sobre alguna de sus líneas de negocio o actividad, ni influye en su dirección y gestión o tiene el derecho de nombrar representantes en el Consejo de Vigilancia.

1.4 Acuerdos entre la sociedad oferente y la sociedad afectada o sus accionistas: Antes de la presentación de esta Oferta, E.ON y Endesa mantuvieron diversos contactos, que continuaron tras la presentación de la misma. El apartado 1.8.1 del Folleto contiene un listado exhaustivo de dichos contactos. Excepto por lo que se refiere a un acuerdo de confidencialidad firmado por E.ON y Endesa el 16 de enero de 2006, ni E.ON ni E.ON 12 han alcanzadoacuerdo alguno con Endesa, ni con los miembros de su Consejo de Administración en relación con la Oferta o con la propia Sociedad Afectada. E.ON 12 no ha reservado ningún beneficio ni ventaja en la Oferta a los miembros del Consejo de Administración de Endesa.

E.ON también ha mantenido contactos puntuales con algunos accionistas de referencia de Endesa. La totalidad de dichos contactos ha tenido lugar después de la fecha de presentación de la Oferta y no han dado lugar a acuerdo alguno entre E.ON y los referidos accionistas de Endesa.

2. Elementos objetivos de la Oferta

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la adquisición del 100 % de las acciones de Endesa. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Endesa a las que se extiende la misma, ofreciéndose por cada una de las acciones de Endesa la contraprestación señalada en el apartado siguiente. Todas las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos que les son inherentes y deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable. Este requisito es necesario para que el Oferente adquiera la propiedad irreivindicable del capital social de Endesa de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores. 2.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La presente Oferta se formula como una compraventa. La Sociedad Oferente ofrece a los titulares de acciones de Endesa como contraprestación la cantidad de 25,405 euros por cada acción de Endesa. No obstante, tal y como se detalla más adelante, E.ON aumentará el precio hasta, al menos, 35 euros por cada acción de Endesa. La contraprestación se hará efectiva en su totalidad en metálico. En caso de que Endesa pagara algún dividendo entre la fecha de la presentación de la Oferta y la fecha de publicación del resultado de la misma (ambas fechas excluidas) , la contraprestación se reducirá en un importe igual al dividendo bruto distribuido. Esta reducción estará sujeta al siguiente límite: el precio resultante de la reducción tendrá que ser siempre más elevado que el valor de la contraprestación ofrecida por Gas Natural tras aplicar la reducción prevista en el folleto de su oferta, tal y como ésta fue autorizada por la CNMV el 27 de febrero de 2006. En concreto, este ajuste será aplicable al dividendo a cuenta del ejercicio 2006 que fue aprobado el pasado 25 de octubre de 2006 por el Consejo de Administración de Endesa, por un importe de 0,50 euros por acción, pagadero el 2 de enero de 2007. En consecuencia, en el supuesto de que el resultado de la Oferta no hubiera sido publicado en dicha fecha (2 de enero de 2007) , en aplicación de la regla de ajuste explicada anteriormente, la contraprestación se vería reducida en un importe de 0,50 euros por acción. Por tanto, la contraprestación de la Oferta (tomando en consideración el incremento a 35 euros que ya se ha señalado) sería de 34,50 euros por acción. El Oferente comunicará de forma inmediata a la CNMV el ajuste automático de la contraprestación de la Oferta a que se refieren los párrafos anteriores mediante hecho relevante. 2.3 Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta:

2.3.1 Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se dirige a 1.058.752.117 acciones de Endesa, representativas del 100 % de su capital social.

2.3.2 Número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición por el Oferente de un mínimo de 529.481.934 acciones de Endesa, representativas del 50,01 % del capital social de Endesa al que se extiende la Oferta. 2.3.3 Compromisos de la Sociedad Oferente:

(i) La Sociedad Oferente manifiesta su compromiso de no adquirir, ni directa ni indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Endesa, fuera del procedimiento de la Oferta, desde la presentación de la misma y hasta la publicación de su resultado. El mismo compromiso se manifiesta con relación a E.ON y a las restantes sociedades de su Grupo.

(ii) Según lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991, se hace constar el compromiso del Oferente de que, en caso de resultado negativo de la Oferta, ni el Oferente, ni E.ON, ni ninguna otra sociedad del Grupo, promoverá otra oferta pública de adquisición sobre el capital social de Endesa durante los seis meses siguientes a contar desde la publicación del resultado de la Oferta. El mismo compromiso se asume por parte de los administradores y del personal de alta dirección del Oferente y de las sociedades del Grupo E.ON. En el supuesto referido, ninguna de esas personas adquirirá acciones de Endesa durante dicho periodo en cuantía que determine la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991. (iii) El Oferente se compromete a aumentar la contraprestación de la Oferta hasta un precio de, al menos, 35 euros por acción, con ocasión del procedimiento de mejora previsto en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991 (en caso de que Gas Natural desistiese de su oferta) o en el artículo 36.2 de dicho Real Decreto (en caso de que Gas Natural mantuviese su oferta hasta el procedimiento de sobres cerrados previsto para ofertas competidoras). (iv) En el momento de formalización de la mejora de precio hasta un mínimo de 35 euros por acción, el Oferente pondrá a disposición de la CNMV las garantías adicionales correspondientes al nuevo precio.

2.4 Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta: De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuatro avales bancarios solidarios e irrevocables otorgados por HSBC Bank plc, Sucursal en España, Citibank International plc, Sucursal en España, JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal en España y Deutsche Bank, S.A.E., por importes respectivos de 9.155.228.071,72 euros, 7.051.454.529,24 euros, 7.051.454.529,24 euros y 3.639.460.402,19 euros, que suman un total de 26.897.597.532,39 euros, equivalente al total de la contraprestaciónofrecida por el capital social de Endesa en la Oferta a esta fecha. Por tanto, los avales cubren todas las obligaciones de pago de la Sociedad Oferente derivadas de la presente Oferta.

2.5 Financiación de la Oferta: La Oferta se financiará mediante un contrato de crédito sindicado, que fue suscrito el 16 de octubre de 2006. En el apartado 2.6 del Capítulo II del Folleto se detallan los términos y condiciones de dicho contrato de crédito. En cualquier caso, la financiación de la Oferta a través del mencionado contrato de crédito y su eventual refinanciación a corto o medio plazo no producirá endeudamiento alguno para Endesa o para las sociedades de su grupo. Ni Endesa ni sus filiales otorgarán garantías reales ni de cualquier otro tipo para la financiación de la Oferta. Tampoco destinarán cantidad alguna al repago del contrato de crédito. Los términos y condiciones del contrato de crédito no obligan a E.ON a promover el reparto por Endesa de dividendos especiales vinculados con el contrato de crédito o con el repago del mismo. Tampoco está obligada E.ON a promover el otorgamiento de préstamos por parte de Endesa a la propia E.ON. 2.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: La eficacia de la Oferta queda sometida al cumplimiento de las siguientes condiciones:

2.6.1 Mínimo de aceptaciones: Tal y como se detalla en el apartado 2.3.2 anterior, la Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 529.481.934 acciones de Endesa, representativas del 50,01% de su capital social.

2.6.2 Modificación de los estatutos sociales de Endesa: La eficacia de la presente Oferta se halla igualmente condicionada a que, con anterioridad a la finalización del periodo de aceptación de la Oferta, (i) la Junta General de accionistas de Endesa adopte los acuerdos necesarios para modificar los estatutos sociales de esta sociedad en el sentido que se indica en el apartado 2.7.2 del Capítulo II del Folleto, y (ii) dichos acuerdos se inscriban en el Registro Mercantil de Madrid. Los artículos estatutarios a cuya modificación se condiciona la Oferta son los siguientes: (i) artículo 32 (limitación o restricción en cuanto al número de votos ejercitables por los accionistas de Endesa -individual o colectivamente-), (ii) artículo 37 (número y clases de consejeros), (iii) artículo 38 (duración de los cargos de consejeros) y (iv) artículo 42 (incompatibilidades de los consejeros) . En el supuesto de que la Junta General de Endesa decidiese condicionar la eficacia de los acuerdos de modificación estatutaria a la liquidación de la Oferta, y dicho condicionamiento impidiera la inscripción registral de tales acuerdos, en principio el Oferente no daría por cumplida la condición, aunque todavía no se ha adoptado decisión alguna sobre el particular. Si, por el contrario, los acuerdos fueran inscritos en el Registro Mercantil sujetos a la mencionada condición de liquidación de la Oferta, el Oferente tendría por cumplida la condición de modificación estatutaria. La modificación del artículo 32 de los Estatutos requiere, según el tenor literal del propio artículo, el voto favorable de más del 50 % del capitalsuscrito con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria. 2.6.3 Renuncia a las condiciones a las que está sujeta la Oferta: Según lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, el Oferente podrá renunciar a la condición del número mínimo de aceptaciones, así como a la condición relativa a la modificación de los estatutos de Endesa. En el apartado 3.2.4 siguiente se indican los plazos en que deberá efectuarse dicha renuncia. Se hace constar que para renunciar a la condición de la modificación del artículo 32 de los estatutos sociales, E.ON deberá solicitar el consentimiento previo por escrito de los «mandated lead arrangers» del contrato de crédito que se ha suscrito para financiar la presente Oferta, cuyos términos se describen en el apartado 2.6 del capítulo II del Folleto. Aparte de ésta, no existe ninguna otra limitación a la renuncia del resto de condiciones de la Oferta. A la fecha del Folleto, el Oferente no ha adoptado decisión ni tiene previsión alguna en relación con la renuncia a las condiciones a las que la Oferta está sujeta.

3. Elementos formales de la Oferta

3.1 Plazo de aceptación de la Oferta: De conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, el plazo de aceptación de la presente Oferta es de un (1) mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del mencionado Real Decreto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos, uno de tirada nacional y otro de los de mayor difusión en el domicilio de la Sociedad Afectada. Como fecha de publicación en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia se entenderá la sesión bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines. A efectos del cómputo del referido plazo de un (1) mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil español («SIBE») , dicho plazo se iniciará el primer día hábil siguiente a dichos efectos. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente que lo fuera a dichos efectos. El plazo de aceptación quedará sujeto a prórroga de acuerdo con lo dispuesto en el capítulo V del Real Decreto 1197/1991, relativo a ofertas competidoras. Además, según lo previsto en el artículo 19 del mencionado Real Decreto, la Oferta puede ser prorrogada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para permitir a la Junta General de Accionistas de Endesa aprobar los acuerdos a los que queda condicionada la Oferta. No obstante lo indicado, la presente Oferta es competidora de la formulada por Gas Natural, que se encuentra actualmente suspendida en virtud de la resolución del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid de fecha 21 de marzo de 2006. Por tanto, de conformidad con la comunicación de la CNMV de fecha 24 de marzo de 2006, el procedimiento de mejora de la oferta en sobre cerrado previsto en el artículo 36 del Real Decreto 1197/1991 está provisionalmente paralizado y los plazos de aceptación de ambas ofertas se extenderán en la medida necesaria para que todos finalicen el mismo día. A la vista de lo anterior, y en tanto continúe la paralización del procedimiento de mejora, el inicio del plazo de aceptación de la Oferta establecido en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991 podría ser aplazado por la CNMV, o ésta podría adoptar otras medidas para asegurar que los plazos de aceptación de la presente Oferta y de la oferta de Gas Natural finalicen a la vez. 3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en la que recibirán la contraprestación:

3.2.1 Aceptación irrevocable e incondicional: Las aceptaciones de los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la presente Oferta en los términos descritos en el Folleto serán irrevocables, salvo en los supuestos recogidos en el Real Decreto 1197/1991, y no podrán ser condicionales según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

3.2.2 Procedimiento de aceptación de la Oferta: Los accionistas de Endesa que deseen aceptar la Oferta deberán dirigirse a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. Las aceptaciones serán cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores («Iberclear») en las que se encuentren depositadas las acciones correspondientes, quienes se encargarán de recoger dichas aceptaciones por escrito y responderán de acuerdo con sus registros del detalle de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las referidas entidades deberán comunicar al día siguiente las declaraciones de aceptación recibidas a las respectivas Sociedades Rectoras. Dicha comunicación se realizará también a la Sociedad Oferente, a través del representante designado a estos efectos, que es Santander Investment, S. A. Las declaraciones de los titulares de acciones de Endesa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones de Endesa ante las entidades participantes, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso se admitirán declaraciones de aceptación respecto de acciones de Endesa cuyas referencias de registro sean posteriores al ultimo día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones de Endesa que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el ultimo día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta. Por excepción a lo anterior, las referencias de registro de las acciones de Endesa que sean respaldo del programa de ADSs de Endesa sobre las que los titulares de ADSs hayan presentado declaración de aceptación en la oferta estadounidense, serán de fecha posterior al último día del plazo de aceptación de la Oferta, tal y como se describe en el apartado 3.4 siguiente. Los titulares de acciones de Endesa situados en Chile que quieran aceptarla Oferta deben remitir su aceptación por escrito a Santander Investment S. A., Corredores de Bolsa. Esta entidad llevará a cabo las funciones descritas en el apartado 3.5 del Capítulo III del Folleto. A la finalización del plazo de aceptación de la Oferta, Santander Investment S. A., Corredores de Bolsa reunirá todas las aceptaciones hechas en Chile y comunicará una aceptación general por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid a través de la Entidad Agente a que se refiere el apartado 3.2.5 siguiente. Los titulares de las acciones de Endesa podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Endesa que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de Endesa. 3.2.3 Publicación del resultado de la Oferta: Finalizado el plazo de aceptación de la Oferta, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV, en un plazo que no excederá de cinco (5) días hábiles desde la finalización del plazo de aceptación de la Oferta (o el que resulte de la prórroga o modificación) , el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación recibidas (incluyendo las acciones correspondientes a las declaraciones de aceptación recibidas en la oferta estadounidense, salvo por lo indicado en el apartado 3.4 siguiente). Recibida por la CNMV la información sobre el total de aceptaciones dentro del plazo mencionado en el párrafo precedente, la CNMV comunicará en el plazo máximo de tres (3) días hábiles a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad de Bolsas, a la Bolsa de Nueva York, a la Bolsa de Santiago de Chile, a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada el resultado positivo o negativo de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia publicarán el resultado, con su alcance concreto, no más tarde del día hábil siguiente en el Boletín de Cotización de las referidas Bolsas. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieren los mencionados Boletines de Cotización. Habida cuenta de las formalidades inherentes al proceso de centralización y cómputo de las acciones correspondientes a las declaraciones de aceptación presentadas en la oferta estadounidense por los titulares de ADSs, se prevé que la publicación del resultado de la Oferta no se produzca antes de transcurridos 5 días hábiles desde la finalización del plazo de aceptación, pero en todo caso dentro de los plazos máximos legalmente previstos. 3.2.4 Renuncia al mínimo de aceptaciones y a otras condiciones a las que está sujeta la Oferta: La eficacia de la Oferta se encuentra sometida a las condiciones descritas en el apartado 2.6 anterior. La sociedad oferente podrá renunciar a dichas condiciones. En este sentido, para el caso de que las referidas condiciones no se cumplan, la sociedad oferente se compromete a:

(i) comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta no más tarde del día siguiente a aquél en que la CNMV le anticipe el número de acciones incluidas en las declaraciones de aceptación de la presente Oferta y, en su caso, de la oferta estadounidense; y,

(ii) comunicar su decisión de renunciar o no a las condiciones consistentes en la adopción por Endesa del acuerdo de modificar sus estatutos sociales y la inscripción registral de dichas modificaciones no más tarde del día anterior al último día del plazo de aceptación de la Oferta.

En todo caso, si las condiciones no se cumplen la Oferta quedará sin efecto en el último día del plazo de aceptación en el caso de que, no cumpliéndose la condición de modificación estatutaria, la Sociedad Oferente no comunicara su decisión de renunciar o no a la misma en los plazos máximos señalados. 3.3 Gastos de la Oferta: Los titulares de acciones de Endesa que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno ni por la tramitación de las órdenes de aceptación, ni por los corretajes derivados de la participación obligatoria de un miembro del Mercado español en la compraventa, ni por los cánones de contratación de la Bolsa y de liquidación de Iberclear, los cuales serán por cuenta de la Sociedad Oferente, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., o cualquiera de las siguientes entidades pertenecientes al Grupo Santander: Banco Santander Central Hispano, S.A., Banco Español de Crédito, S.A., Banesto Bolsa, S.A., S.V., y Banco Banif, S.A.

En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otra entidad miembro del mercado español distinta de las reseñadas en el párrafo anterior, podrán ser a cargo del aceptante, en función de la práctica del miembro del mercado, los corretajes derivados de la participación obligatoria de dicho miembro del mercado y los demás gastos de la parte vendedora en la operación (excepto los cánones de contratación de la Bolsa de Valores y los de liquidación de Iberclear, que correrán por cuenta del Oferente en cualquier caso). Asimismo, si la entidad depositaria fuese distinta de cualquiera de las entidades pertenecientes al Grupo Santander, anteriormente citadas, los gastos derivados de la tramitación de las órdenes de aceptación correrán, en todo caso, por cuenta del aceptante. Los gastos en que incurra la Sociedad Oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de ésta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En el caso de resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la Oferta, y todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de la citada documentación serán por cuenta de la Sociedad Oferente. Los residentes en Chile no pagarán ningún gasto de intermediación como consecuencia de la actuación de Santander Investment, S. A., Corredores de Bolsa. 3.4 Formalidades relativas a la oferta estadounidense: Las formalidades relativas al plazo de aceptación, procedimiento de aceptación y liquidación de la oferta estadounidense se describen detalladamente en el folleto estadounidense y se resumen en el apartado 3.4 del Capítulo III del Folleto. Los destinatarios de la oferta estadounidense deberán consultar la documentación propia de dicha oferta para informarse con precisión de los concretos términos y condiciones de la misma. El plazo de aceptación de la oferta estadounidense comenzará en la fecha en que el Oferente publique, envíe o facilite las instrucciones para acudir a la oferta estadounidense a los titulares de valores a los que aquella se dirige, fecha en la que el Oferente deberá también presentar el Suplemento TO (Schedule TO) en la SEC. La Sociedad Oferente tiene previsto realizar dicha presentación el mismo día del inicio del plazo de aceptación de la oferta española, de manera que el plazo de aceptación de la oferta estadounidense comience el mismo día que el de la oferta española. En principio, el periodo de aceptación de la oferta estadounidense tendrá la misma duración que el de la oferta española, es decir, un plazo de un mes, o el que resulte de su prórroga o modificación. No obstante, la legislación estadounidense prevé que en caso de modificación sustancial de los términos de la oferta estadounidense deberá ampliarse el plazo de aceptación de ésta. El plazo mínimo durante el que la oferta estadounidense debe permanecer abierta después de las modificaciones sustanciales en sus términos dependerá de diversos factores y circunstancias, incluyendo la sustancialidad de los cambios. E.ON 12 ha solicitado de la SEC una serie de exenciones para, entre otros fines, garantizar en lo posible que el plazo de aceptación de la oferta estadounidense y de la oferta española sean coincidentes. No obstante lo anterior, las eventuales diferencias en los plazos de aceptación y fechas de liquidación de la oferta española y la estadounidense no conllevarán una modificación de los términos y condiciones esenciales de ninguna de dichas ofertas, según se describen en el Folleto y en el folleto de la oferta estadounidense. 3.5 Designación de los miembros del mercado que actúan por cuenta de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., como miembro de la Bolsa encargado de intervenir las operaciones de adquisición de acciones de Endesa resultantes de la Oferta. Asimismo, la Sociedad Oferente ha designado a Santander Investment, S. A., como entidad participante en Iberclear encargada de la liquidación de la compra de las acciones objeto de la Oferta. Santander Investment, S. A., en su calidad de Entidad Agente, se ocupará también de la instrucción y coordinación operativa de las diversas entidades participantes que intervengan en la Oferta. La Sociedad Oferente ha designado en los Estados Unidos de América a Mellon Investor Services LLC, con domicilio en 480 Washington Blvd.,27th Floor, Jersey City, NJ 07310, como entidad encargada de actuar por cuenta de E.ON 12 en la oferta estadounidense y responsable de desempeñar las funciones previstas en el apartado 3.5 del Capítulo III del Folleto en relación con la aceptación y liquidación de la Oferta. En Chile, el Oferente ha designado a Santander Investment, S. A. Corredores de Bolsa, con domicilio en Bandera 140, piso 14, Santiago de Chile y número de identificación fiscal (RUT) 96.683.200-2, como la entidad responsable del pago en nombre del Oferente de las adquisiciones de acciones de Endesa registradas en Chile. Sus funciones concretas se detallan igualmente en el apartado 3.5 del capítulo III del Folleto.

4. Otras informaciones

4.1 Finalidad perseguida con la Oferta. 4.1.1 Finalidad perseguida con la adquisición de acciones de la Sociedad Afectada: La finalidad perseguida por el Oferente es la adquisición de la totalidad del capital social de Endesa, para de esta forma obtener su control.

La adquisición de Endesa por parte de E.ON 12 está encaminada a integrar dos negocios con capacidades y activos complementarios, con una visión común en cuanto al modelo de negocio estratégico a desarrollar, todo ello con el fin de aportar valor a ambas compañías. La Oferta no tiene por objeto la absorción de Endesa o de cualesquiera sociedades de su grupo por E.ON 12 ni por ninguna sociedad del Grupo E.ON. No conllevará en consecuencia la desaparición de las sociedades de Endesa, ni la reorganización de ambos grupos empresariales. No se contempla que Endesa o alguna de las sociedades de su grupo se fusione con E.ON 12 o con cualquier otra compañía del Grupo E.ON. En todo caso, esta Oferta no tiene como objetivo primordial el aprovechamiento de sinergias o de reducción de costes. El Oferente considera que la toma de control sobre Endesa será rentable para el Oferente con independencia de la existencia o no de sinergias y/o ahorros en costes. En ausencia de información más detallada sobre Endesa, actualmente el Oferente no está en situación de poder cuantificar los importes que representarían las posibles sinergias o ahorros de costes que pudieran derivarse de la Oferta. 4.1.2 Actividad futura de la Sociedad Afectada y adquisición o disposición de activos: El Oferente tiene intención de mantener una línea de continuidad respecto de la actual política de negocio y estrategia de Endesa. A tal fin, el Oferente pretende continuar desarrollando las principales áreas de negocio de Endesa.

(a) Estructura organizativa y territorial: El Oferente tiene intención de que Endesa sea responsable de gestionar una nueva unidad de negocio con sede en Madrid, la unidad de negocio Europa del Sur y América Latina, y tendrá plena responsabilidad operativa en el cumplimiento del plan de negocio de esta unidad de negocio. Además, Endesa conservará tanto la integridad de su negocio actual como un elevado grado de independencia operativa. Endesa mantendrá su marca, su domicilio social y su órgano de administración en España.

Además, el Oferente tiene intención de sacar partido a una de las principales áreas de conocimiento de Endesa, esto es, su Centro de Excelencia en Distribución, radicado en Barcelona. La intención de E.ON es convertirlo en un Centro Mundial de Excelencia que sirva de recurso clave a todo el Grupo E.ON. Las intenciones del Oferente respecto a la estructura organizativa y territorial de Endesa descritas anteriormente son plenamente compatibles con las obligaciones impuestas a E.ON en la primera de las condiciones a las que está sujeta la adquisición de Endesa de conformidad con la Resolución del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio a que se alude en el apartado 4.3.3 siguiente. (b) Planes respecto a los activos de Endesa: A la fecha del Folleto, el Oferente no tiene planes respecto a la utilización o disposición de los activos de la Sociedad Afectada fuera del curso ordinario propio de su actividad. El Oferente no considera la venta de activos de Endesa, sino que muy al contrario, Endesa podría beneficiarse de la transferencia de activos adicionales procedentes de otras compañías del Grupo E.ON. En concreto, la Oferta no implicará en modo alguno el desmembramiento o la enajenación de los principales activos energéticos de Endesa. Ello se debe a dos razones: (i) no se produce solapamiento alguno entre las actividades de E.ON y Endesa (excepto en ciertas regiones en el norte de Italia), y (ii) no existe necesidad de proceder a la venta de activos de Endesa para financiar la operación. Adicionalmente, se hace constar que, de conformidad con la condición décima de la Resolución del Ministerio de Industria (ver apartado 4.3.3. siguiente) , E.ON deberá mantener las sociedades operadoras de los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares dentro del grupo Endesa durante un plazo de cinco años desde la toma de control de esta última. (c) Plan de inversiones de Endesa: E.ON valora positivamente las previsiones de inversión contenidas en el Plan Estratégico de Endesa para 2005-2009 y tiene la intención de mantenerlo, si bien no está en situación de poder asumir un compromiso formal respecto a la totalidad del Plan, ya que carece de la información necesaria para ello. No obstante, E.ON se compromete a mantener las inversiones previstas en la red de distribución por valor de 4.300 millones de euros, así como las inversiones previstas por Endesa a fin de mantener plenamente operativos los «activos estratégicos» a que se refiere el apartado 4.1.2 del Capítulo IV del Folleto, que son, total o parcialmente, titularidad de Endesa. Junto con Endesa, el Oferente tiene intención de ser un importante competidor en el mercado español, y de contribuir a su desarrollo, incluyendo la materialización de las oportunidades de convergencia gas-electricidad. La inversión se centrará en el plan «Avance en Capacidad» de Endesa, continuando la inversión de Endesa en la construcción de nuevas centrales de ciclo combinado (CCGT) , aumento de la capacidad en gas natural licuado (GNL) y el desarrollo de energías renovables y actividades termoeléctricas. El Oferente entiende que los compromisos contemplados en este apartado responden plenamente a las obligaciones que en materia de inversión imponen las condiciones de la Resolución del Ministerio de Industria que se recogen en el apartado 4.3.3 siguiente. (d) Política de empleo: El Oferente otorga gran importancia a las capacidades y experiencia del equipo directivo y de los empleados de Endesa, y cree firmemente que a raíz de la adquisición, se beneficiarán de mayores oportunidades de desarrollo en la propia compañía y en el conjunto de E.ON. El Oferente no prevé cambio alguno de relevancia en relación con el personal y el equipo directivo de Endesa y de las sociedades de su grupo como consecuencia de la Oferta, sin perjuicio de los eventuales cambios en los órganos de administración de Endesa a que se refiere el apartado 4.1.4 siguiente. En particular, no existe plan ni previsión alguna de despidos en Endesa o en las compañías de su grupo a resultas de la Oferta. Asimismo, el Oferente respetará íntegramente los actuales derechos de los trabajadores y directivos de Endesa, incluyendo los relacionados con planes de pensiones. Adicionalmente, el Oferente considera de importancia capital la retención de directivos clave tras la adquisición, así como su motivación para la mejor consecución de resultados y objetivos de negocio. En este sentido, el Oferente estudiará ofrecer programas de retención para directivos clave, así como la puesta en marcha de un programa de incentivos a largo plazo. (e) Endeudamiento: A la fecha del Folleto, no existe ningún plan o intención de reestructurar la deuda existente en Endesa. No obstante, el Oferente no descarta la posibilidad de modificar la configuración del endeudamiento actual de Endesa, dependiendo de la información que pudiese tener el Oferente tras la liquidación de la Oferta, del desarrollo de las condiciones de mercado y de la evolución del nuevo grupo resultante tras la Oferta. Asimismo, llegado el vencimiento de cualquier tramo de la deuda de Endesa, E.ON valorará caso por caso las diferentes posibilidades para refinanciar la deuda, en cuyo caso, también se tendría en cuenta la posibilidad de formalizar préstamos con accionistas. En todo caso, se hace constar que, de conformidad con las condiciones de la Resolución del Ministerio de Industria a que se refiere el apartado 4.3.3. siguiente, E.ON deberá mantener a Endesa con un ratio de deuda financiera neta/EBITDA menor que 5,25 durante un periodo de tres años desde la toma de control de Endesa. Se hace constar que todos los planes y los compromisos anteriores asumidos por E.ON en relación con los mismos se han adoptado teniendo en cuenta el actual marco regulatorio español, y en consecuencia podrían verse alterados en el supuesto de que se produjera cualquier modificación sustancial en el mismo. 4.1.3 Iniciativas sobre la cotización de las acciones: El Oferente tiene intención de que las acciones de Endesa continúen cotizando en aquellas Bolsas en las que actualmente se encuentran admitidas a cotización, siempre que Endesa mantenga unos niveles de liquidez y frecuencia de negociación adecuados. Si como consecuencia del elevado número de valores que acepten la Oferta Endesa dejara de mantener unos niveles adecuados de liquidez y frecuencia de negociación, E.ON 12 tiene intención de promover, en el plazo más breve posible [que en ningún caso excederá de seis (6) meses] la convocatoria de la Junta General de accionistas de Endesa, a la que se propondrá, con el voto favorable de E.ON 12, la exclusión de negociación de las acciones de Endesa de todos los mercados en los que actualmente cotiza, así como la solicitud de dicha exclusión a la CNMV, a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile y a la Bolsa de Nueva York y la retirada del registro de acuerdo con el Exchange Act (tal y como se describe a continuación) . No obstante lo anterior, en la práctica y de acuerdo con lo que se señala más adelante, la exclusión de negociación de las acciones de Endesa de la Bolsa de Nueva York de acuerdo con la Exchange Act requerirá la existencia de menos de 300 titulares de valores que sean residentes en EE.UU. Si E.ON 12 llegara a promover la exclusión de negociación de Endesa, ésta se realizaría siempre con cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables. Asimismo, la Sociedad Oferente, atendiendo en todo momento a los requisitos y formalidades exigibles en cada jurisdicción, realizaría cuantas acciones resulten precisas a fin de que la exclusión de cotización tenga lugar, en la medida de lo posible, de forma coordinada y simultánea en todos los mercados en los que las acciones de Endesa se encuentran admitidas a negociación. Los requisitos de exclusión de negociación de los valores de Endesa de la Bolsa de Nueva York y la retirada del registro de la SEC se describen detalladamente en el apartado 4.1.3 del capítulo IV del Folleto. 4.1.4 Órganos de Administración de la Sociedad Afectada: Es intención del Oferente adaptar el Consejo de Administración de Endesa a la nueva realidad accionarial que resulte de la presente Oferta. En concreto, la Sociedad Oferente tiene intención de estar representada en el Consejo de Administración de Endesa y en las comisiones delegadas de dicho Consejo (Comisión Ejecutiva, Comité de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría y Cumplimento) en proporción a su participación en el capital social de Endesa. En consecuencia, su intención sería estar representada en el Consejo de Administración de Endesa por más de la mitad de sus miembros. Dicha aspiración del Oferente podría suponer el cese o dimisión de determinados miembros del actual Consejo de Administración de Endesa. Igualmente, no se descarta una variación en el número de sus miembros, aunque no se ha tomado una decisión al respecto a la fecha del Folleto. Durante todo el tiempo que Endesa sea una sociedad cotizada, la intención del Oferente es continuar observando las recomendaciones de buen gobierno corporativo españolas. Por ello, la Sociedad Oferente tiene previsto mantener consejeros independientes en el Consejo de Administración de Endesa, si bien su número podría verse reducido de forma significativa como consecuencia del nombramiento de consejeros dominicales a propuesta de E.ON 12. El Oferente pretende mantener las comisiones del Consejo de Administración existentes en la actualidad. Por el contrario, en caso de que por darse las circunstancias descritas en el apartado 4.1.3 el Oferente promoviera la exclusión de negociación de las acciones de Endesa, la estructura del Consejo de Administración de esta sociedad se vería afectada mediante la sustitución de los consejeros independientes por consejeros dominicales o ejecutivos. Asimismo, con posterioridad a una eventual exclusión de negociación de Endesa, Endesa dejaría de observar las recomendaciones de buen gobierno que como sociedad cotizada viene observando hasta la fecha. 4.1.5 Estatutos sociales de la Sociedad Afectada: El Oferente ha condicionado la eficacia de la Oferta a la modificación por Endesa de los artículos 32, 37, 38 y 42 de los estatutos sociales de Endesa. Si dichas modificaciones estatutarias no fuesen adoptadas e inscritas en el Registro Mercantil con anterioridad a la finalización de la Oferta y la Sociedad Oferente renunciase a tal condición, la Sociedad Oferente trataría de promover la implementación de tales modificaciones una vez liquidada la Oferta. Al margen de los artículos citados, actualmente el Oferente no tiene intención de modificar ningún otro artículo de los estatutos sociales de Endesa. 4.1.6 Política de dividendos de la Sociedad Afectada: No existe previsión alguna, ni se ha asumido ningún compromiso en el sentido de mantener la política de dividendos para el período 2005-2009 anunciada por Endesa. Por tanto, la política de dividendos de Endesa podría variar de forma significativa. El Consejo de Administración de la Sociedad Afectada será quien determine la política de dividendos, y el Oferente intentará que la misma esté orientada a facilitar el cumplimiento por parte de Endesa del plan de inversiones. En principio, la política de dividendos dependerá de los recursos generados por Endesa y las necesidades de financiación e inversión en cada momento. En todo caso, se hace constar que, de conformidad con las condiciones de la Resolución del Ministerio de Industria a que se refiere el apartado 4.3.3. siguiente, durante el periodo 2006-2010 las sociedades del grupo E.ON-Endesa que desarrollen actividades reguladas en España sólo podrán repartir dividendos cuando los recursos que generen (entendidos como «cash-flow» o suma de beneficio neto y amortizaciones) sean suficientes para atender sus compromisos de inversión y la suma de la amortización de la deuda financiera y los correspondientes gastos financieros. 4.1.7 Consecuencias de la adquisición de una participación en la Sociedad Afectada que no confiera control: En el supuesto de que el número de aceptaciones de la Oferta no alcanzase el mínimo del 50,01% del capital de Endesa al que dicha Oferta se ha condicionado, el Oferente podría renunciar a tal condición con el objetivo de convertirse en un accionista clave de Endesa. A tal fin, y en dichas circunstancias, el Oferente trataría de asumir un papel activo en la administración y operaciones de Endesa, y de buscar una representación importante en el Consejo de Administración de Endesa y/o en su equipo de dirección, proporcional a la participación que adquiera. No obstante, si se diera la situación descrita, el Oferente no está en posición de asegurar que fuese capaz de alcanzar cualquiera de los objetivos mencionados, ya que dependería de varios factores fuera de su alcance. La adquisición por el Oferente de una participación que no confiriese control sobre Endesa implicaría asimismo algunos cambios en relación con los planes descritos en los apartados 4.1.1 a 4.1.6 anteriores, cambios que se describen en el apartado 4.1.7 del capítulo IV del Folleto.

4.2 Derecho de la competencia.

4.2.1 Autoridades comunitarias de competencia: La presente Oferta constituye una concentración de dimensión comunitaria sometida a las disposiciones del Reglamento (CE) número 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas (en adelante, el «Reglamento 139/2004»). En consecuencia, E.ON, como socio único de la Sociedad Oferente, notificó la presente Oferta a la Comisión Europea el 16 de marzo de 2006. El 25 de abril de 2006 la Comisión Europea decidió no oponerse a la Oferta notificada y declararla compatible con el mercado común de conformidad con el artículo 6(1) (b) del Reglamento 139/2004.

4.2.2 Autoridades españolas de competencia: Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 1 y 21.3 del Reglamento 139/2004, las concentraciones de dimensión comunitaria deben ser notificadas a la Comisión Europea y no a las autoridades de competencia de los Estados Miembros (en España, el Servicio de Defensa de la Competencia) . Idéntica previsión se establece en el artículo 14.1 «in fine» de la Ley 16/1989, de 17 julio, de Defensa de la Competencia. Dado que, conforme a lo anterior, la presente Oferta ha sido notificada a la Comisión Europea, no ha sido y no será por tanto notificada al Servicio de Defensa de la Competencia. 4.2.3 Autoridades de competencia de otras jurisdicciones: De conformidad con lo referido en el apartado 4.2.2 anterior, no existe obligación de notificar la Oferta a ninguna de las autoridades de competencia de los Estados Miembros de la Unión Europea. Por otra parte, a la vista de la información sobre la Sociedad Afectada de la que dispone la Sociedad Oferente, y atendiendo a la información sobre participaciones de la Sociedad Afectada en los países en los que desarrolla actividades comerciales, la adquisición de control indirecto de determinadas participaciones accionariales o de determinados activos de la Sociedad Afectada o sociedades de su grupo como consecuencia de la realización de la Oferta se encontrará sometida a procedimientos de notificación y/o autorización en los siguientes países no comunitarios:

(a) Argentina: La notificación fue presentada a las autoridades argentinas de defensa de la competencia el pasado 22 de mayo de 2006 y la operación está pendiente de autorización.

(b) Brasil: La notificación fue presentada a las autoridades brasileñas de defensa de la competencia el pasado 15 de marzo de 2006, y está pendiente de autorización.

La Sociedad Oferente considera que, en principio y sin perjuicio del mejor criterio de las autoridades argentinas y brasileñas de defensa de la competencia, no existen circunstancias que pudieran determinar la prohibición de la adquisición de control sobre las filiales de la Sociedad Afectada en dichas jurisdicciones.

A la fecha del Folleto, no se prevé que el impacto financiero y de negocio concreto que la falta de obtención de todas o alguna de las anteriores autorizaciones podría tener sobre el nuevo grupo consolidado E.ON-Endesa pudiera ser significativo. En la medida en que la operación pudiera no ser autorizada en alguno de los países anteriores, el Oferente enajenaría los correspondientes activos mediante un procedimiento de subasta o cualquier otro procedimiento adecuado.

4.3 Autorizaciones administrativas:

4.3.1 Secretaría General de Energía: El 8 de marzo de 2006, E.ON 12 notificó la Oferta a la Secretaría General de Energía del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio.

Mediante resolución de 6 de abril de 2006, el Secretario General de Energía resolvió no iniciar el procedimiento previsto en el artículo 4 de la Ley 5/1995, de 23 de marzo, de régimen jurídico de enajenación de participaciones públicas en determinadas empresas. En todo caso, se hace constar que el régimen de «acción de oro» establecido en la Ley 5/1995 ha sido derogada en virtud de la Ley 13/2006, de 26 de mayo. 4.3.2 Dirección General de Energía de la Comunidad Autónoma de las Islas Baleares: El 18 de mayo de 2006, el Oferente presentó una solicitud de autorización a la Dirección General de Energía de la Comunidad Autónoma de las Islas Baleares, a los efectos del Decreto 6/2006, de 27 de enero, sobre la regulación del procedimiento de autorización de la transmisión de instalaciones de distribución de energía. Con fecha 15 de noviembre de 2006, la Dirección General de Energía de la Comunidad Autónoma de las Islas Baleares dictó una resolución concediendo la autorización solicitada. 4.3.3 Comisión Nacional de Energía: Con fecha 23 de marzo de 2006, E.ON 12 remitió a la Comisión Nacional de Energía («CNE») una solicitud relativa a la Oferta ante la nueva facultad autorizante concedida por el Gobierno al amparo del Real Decreto-Ley 4/2006, de 24 de febrero. Con fecha 27 de julio de 2006, la CNE emitió una resolución autorizando la Oferta, aunque estableció un total de diecinueve condiciones para que la operación se pudiese llevar a cabo. El texto íntegro de las condiciones se adjunta como anexo al Folleto. El 10 de agosto de 2006, E.ON 12 interpuso un recurso de alzada contra la resolución de la CNE ante el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, por considerar que las condiciones impuestas por la CNE eran excesivas y no conformes a Derecho. Mediante Decisión de fecha 26 de septiembre de 2006, la Comisión Europea declaró incompatibles con Derecho comunitario dieciocho de las diecinueve condiciones impuestas al Oferente por la CNE y ha exigido su retirada sin demora. El 18 de octubre de 2006 la Comisión Europea inició un procedimiento de infracción contra España por el hecho de que, tres semanas después de la Decisión referida, las autoridades españolas no habían emprendido medida alguna para cumplirla. El 3 de noviembre de 2006 el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio dictó una resolución (la «Resolución del Ministerio de Industria») estimando parcialmente el recurso de alzada presentado por el Oferente contra la resolución de la CNE. La Resolución del Ministerio de Industria confirma la autorización de la Oferta otorgada por la CNE, pero anula algunas de las condiciones impuestas por ésta y modifica otras varias. Las condiciones aplicables a la adquisición de Endesa por E.ON de conformidad con la Resolución del Ministerio de Industria se describen en el apartado 4.3.3 del capítulo IV del Folleto. El Oferente entiende que las condiciones establecidas en la Resolución del Ministerio de Industria reflejan los compromisos que E.ON había asumido frente a la CNE en relación con Endesa, y por tanto acepta dichas condiciones y no recurrirá las mismas en la jurisdicción contencioso-administrativa. Asimismo, el Oferente renuncia expresamente a desistir de la presente Oferta sobre la base de las referidas condiciones de la Resolución del Ministerio de Industria. E.ON 12 deja a salvo su derecho a desistir de la Oferta en el supuesto de que surgieran circunstancias nuevas y ajenas a la voluntad de E.ON 12 que impidan la realización de la Oferta, siempre que obtenga la previa conformidad de la CNMV, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 del Real Decreto 1197/1991. 4.3.4 Otras autorizaciones administrativas españolas: Al margen de las anteriores autorizaciones, el Oferente manifiesta que no tiene obligación de notificar a ninguna otra autoridad administrativa en España, y que no tiene que solicitar ninguna otra autorización para adquirir las acciones de Endesa a través de la presente Oferta. En concreto, el Oferente hace constar expresamente que, en su opinión, no se ve afectado por la limitación a la participación en más de un operador principal establecida en el artículo 34 del Real Decreto Ley 6/2000, de 23 de junio, sobre medidas urgentes para intensificar la competencia en los mercados de bienes y servicios. 4.3.5 Autorizaciones por autoridades energéticas extranjeras: A la vista de la información sobre la Sociedad Afectada de la que dispone la Sociedad Oferente, y atendiendo a la información disponible sobre las participaciones de la Sociedad Afectada en los países en los que desarrolla actividades comerciales, algunos de los efectos resultantes de la presente Oferta están sometidos a procedimientos de notificación y autorización, o de mera comunicación, en las siguientes jurisdicciones:.

(a) Brasil: E.ON 12 presentó la solicitud de autorización a las autoridades brasileñas (ANEEL) el 3 de julio de 2006. En respuesta a dicha solicitud, el Secretario de Control Económico y Financiero de ANEEL resolvió, mediante carta oficial de 14 de agosto de 2006, que, en lugar de E.ON 12, los competentes para iniciar el proceso de solicitud de autorización previa eran los accionistas de control de las concesionarias en Brasil (a través de las concesionarias) . En vista de ello, E.ON 12 ha solicitado a Endesa que lleve a cabo ante ANEEL cuantas actuaciones sean necesarias con el fin de permitir que la adquisición por parte de E.ON 12 del control indirecto de las concesionarias de Endesa en Brasil se lleve a cabo de forma regular. De acuerdo con la información de la que dispone E.ON 12, Endesa está actualmente trabajando en la preparación de la solicitud.

En caso de denegación de la autorización, la Sociedad Oferente tendrá que vender las sociedades filiales de Endesa que son concesionarias de servicios públicos, así como de aquellas otras filiales que operan bajo autorización administrativa en Brasil para cumplir con la decisión de prohibición. (b) Argentina: La adquisición de control indirecto de las sociedades filiales de Endesa en Argentina no se encuentra sujeta a autorización en este país, si bien existe una obligación de información tras la liquidación al regulador energético por parte de cada una de las filiales relevantes de Endesa en Argentina. (c) Colombia: La adquisición de control indirecto de las sociedades filiales de Endesa en Colombia debe ser comunicada al regulador energético colombiano. Se trata de una obligación de información tras la liquidación de la Oferta, para la que no existe un plazo concreto en la normativa colombiana, que podría facultar al regulador a imponer condiciones relativas a los términos de las autorizaciones administrativas bajo las que operan las sociedades filiales de Endesa en este país. (d) Turquía: E.ON 12 solicitó la correspondiente autorización de las autoridades energéticas de Turquía el 5 de septiembre de 2006. El 13 de septiembre de 2006, las autoridades energéticas turcas contestaron a la solicitud de E.ON afirmando que, dado que la Oferta está sujeta a ciertas condiciones, actualmente no pueden emitir ningún tipo de decisión al respecto. Una vez se produzca la efectiva adquisición de control indirecto sobre la sociedad turca, el Oferente deberá comunicar la operación a la autoridad turca para su análisis. En caso de denegación de la autorización, la Sociedad Oferente tendrá que vender la participación de Endesa en la sociedad turca para cumplir con la decisión de prohibición. (e) Polonia: La adquisición de control indirecto de las sociedades filiales de Endesa en Polonia no se encuentra sujeta a autorización en este país, si bien existe una obligación de información tras la liquidación al regulador energético en Polonia, para la que no existe un plazo concreto en la normativa polaca.

La autorización previa a la que se hace referencia en Brasil no es autorización previa en el sentido de lo dispuesto en el artículo 16.1 del Real Decreto 1197/1991, dado que se trata de autorizaciones relativas a la obtención indirecta de control sobrevenida sobre sociedades distintas de la Sociedad Afectada como consecuencia de la realización de la Oferta por E.ON 12.

Atendiendo a la información sobre participaciones de la Sociedad Afectada en los países en los que se desarrolla actividades comerciales, E.ON 12 considera que no resulta necesaria la obtención de ninguna notificación o autorización adicional de ninguna otra autoridad de regulatoria con competencias en el sector energético. A la fecha del Folleto, E.ON 12 no está en situación de cuantificar con exactitud el impacto financiero y de negocio concreto que la falta de obtención de todas o alguna de las anteriores autorizaciones podría tener sobre el nuevo grupo consolidado E.ON-Endesa. Esto no obstante, no se prevé que dicho impacto pudiera ser significativo. En la medida en que en las jurisdicciones en las que la operación pudiera, en su caso, no ser autorizada, E.ON 12 enajenaría los correspondientes activos mediante un procedimiento de subasta o mediante cualquier otro procedimiento eficiente. 4.3.6 Obligación de formular Ofertas Públicas de Adquisición en otras jurisdicciones En caso de resultado positivo de la presente Oferta, y con posterioridad a la liquidación de la misma, podría ser preciso formular ofertas públicas de adquisición sobre algunas filiales cotizadas de Endesa en las que esta sociedad no posee el 100% de las acciones. Las únicas ofertas que en su caso deberán formularse sobre filiales de Endesa cotizadas en otros países son las que se indican a continuación:

(a) Brasil: Tras la toma de control efectivo de Endesa, E.ON 12 podría estar obligada a formular una oferta pública de adquisición sobre Ampla Energía, S. A., y Compañía Energética do Ceará (COELCE) .

(b) Perú: En caso de resultado positivo de la Oferta, E.ON 12 podría estar obligada a formular una oferta pública de adquisición sobre Edegel, S. A. A., Edelnor, S. A. A., y Etevensa, S. A. A., sociedades del grupo Endesa cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Lima, así como sobre Piura, S. A. A., y Generandes S. A. A., que no cotizan públicamente.

Respecto de las sociedades del grupo Endesa cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Santiago de Chile (es decir, Enersis, S. A., Endesa Chile, S. A., Chilectra, S. A., y E.E. Pehuenche, S. A.), se hace constar que la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS) ha comunicado, mediante Oficio Ordinario número 12.825, de fecha 7 de diciembre de 2005, que no existe obligación de formular una oferta pública de adquisición sobre las mismas.

E.ON 12 estima que, en conjunto, el importe de las ofertas públicas de adquisición que podría estar obligada a realizar en Brasil y Perú como resultado de la liquidación de la Oferta en España ascendería aproximadamente a 907 millones de euros.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de Endesa, a los que se dirige esta oferta pública de adquisición de valores, que pudieran estar interesados en la misma.

Düsseldorf, 17 de noviembre de 2006.-Dr. Frank Fischer, E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH.-66.499.