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Informe del Consejo de Administración de «Endesa, S.A.» sobre la oferta pública de adquisición de acciones formulada por «E.on Zwölfte Verwaltungs GmbH»

El Consejo de Administración de «Endesa, S.A.» («Endesa» o la «Sociedad») , en su reunión del día 21 de noviembre de 2006, ha aprobado, por unanimidad de los Consejeros asistentes, a efectos de lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el siguiente informe sobre la Oferta Pública de Adquisición (la «OPA» o la «Oferta») formulada por «E.on Zwölfte Verwaltungs GmbH» («E.on» o el «Oferente») por un precio de 25,405 euros por acción, que ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado 16 de noviembre de 2006. El presente informe, además de describir las principales características de la OPA, recoge la posición del Consejo sobre la misma, así como determinadas informaciones adicionales al respecto. El presente informe no se pronuncia sobre la mejora del precio de la Oferta a, como mínimo, 35 euros por acción que ha sido anunciada por el Oferente y que será debidamente valorada, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, una vez sea formalizada.

1. Características principales de la oferta: De acuerdo con el folleto explicativo de la Oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las características principales de la Oferta son las siguientes: 1.1 Oferente.-El Oferente es la sociedad de nacionalidad alemana «E.on Zwölfte Verwaltungs GmbH», que está participada en su totalidad por la sociedad de la misma nacionalidad «E.on AG».

1.2 Carácter de la Oferta.-La Oferta de «E.on» tiene el carácter de Oferta competidora respecto de la OPA de «Gas Natural SDG, S.A.», que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 27 de febrero de 2006. 1.3 Valores a los que se extiende la oferta.-La Oferta se extiende a las 1.058.752.117 acciones de Endesa, de 1,2 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas por tanto del 100% de su capital social. 1.4 Contraprestación.-De acuerdo con el folleto que ha sido objeto de autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, E.on ofrece como contraprestación por cada acción de Endesa un precio íntegramente en metálico de 25,405 euros. Sin embargo, el folleto recoge el compromiso de E.on, ya anunciado mediante el hecho relevante de 26 de septiembre de 2006, de aumentar dicha contraprestación hasta un precio de, al menos, 35 euros por acción, con ocasión del procedimiento de mejora previsto en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991 (en caso de que «Gas Natural SDG, S.A.» desistiese de su Oferta) o en el artículo 36.2 de dicho Real Decreto (si «Gas Natural SDG, S.A.» no desistiese y se llegase al procedimiento de mejora en sobres cerrados previsto para las Ofertas competidoras). El procedimiento de mejora de las Ofertas en sobres cerrados ha sido aplazado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores hasta que se reanude la Oferta de «Gas Natural SDG, S.A.», que se encuentra suspendida como consecuencia de las medidas cautelares adoptadas por el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid (Auto de 21 de marzo de 2006) y por la Sala Tercera del Tribunal Supremo (Auto de 28 de abril de 2006) . La Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará inmediatamente el plazo y los requisitos para la presentación de mejoras en sobre cerrado en cuanto se reanude la oferta de «Gas Natural SDG, S.A.» 1.5 Plazo de aceptación.-La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha acordado suspender el inicio del plazo de aceptación de la OPA de «E.on» en atención a las medidas cautelares de suspensión de la oferta de «Gas Natural SDG, S.A.» antes indicadas. En caso de desistimiento de la oferta de «Gas Natural SDG, S.A.» o en el supuesto de que se produzca su reanudación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará inmediatamente al mercado, mediante un hecho relevante, la fecha concreta de inicio del plazo de aceptación de la Oferta. Una vez que comience el plazo de aceptación de la Oferta, el mismo será de un mes, si bien dicho plazo podría ser prorrogado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para permitir que la Junta general de accionistas de «Endesa» pueda adoptar los acuerdos de modificación estatutaria a que está condicionada la Oferta (ver apartado 1.6 siguiente) . Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores puede adoptar otras medidas para asegurar que los plazos de aceptación de la Oferta y de la oferta de «Gas Natural SDG, S.A.» finalicen a la vez. 1.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta.-La efectividad de la Oferta de «E.on» está condicionada a la adquisición de un mínimo de 529.481.934 acciones de «Endesa», representativas del 50,01% de su capital social. Igualmente, la OPA está condicionada a que por la Junta general de accionistas de «Endesa» se adopten determinadas modificaciones de los Estatutos sociales y a que tales acuerdos se inscriban en el Registro Mercantil. En particular, la OPA está condicionada a que se suprima toda limitación o restricción en cuanto al número de votos ejercitables por los accionistas de «Endesa» (artículo 32 de los Estatutos sociales) , a la supresión de los requisitos de tipología de los Consejeros y composición mayoritaria del Consejo de Administración, con la consiguiente supresión de la limitación del número de mandatos por el que pueden ser elegidos determinados tipos de Consejeros (artículos 37 y 38 de los Estatutos sociales) y a la supresión de toda condición para ser designado miembro del Consejo de Administración o Consejero Delegado distinta de la no concurrencia de las incompatibilidades establecidas en la ley (artículo 42 de los Estatutos sociales), todo ello según más ampliamente se describe en el folleto.

2. Opinión del Consejo de Administración sobre la opa de «E.on»: El Consejo de Administración de «Endesa», por unanimidad de los asistentes, confirma su valoración preliminar de la Oferta, difundida el 21 de febrero de 2006, con ocasión de la presentación de la misma. En este sentido, y sinperjuicio de las consideraciones que más adelante se realizan sobre el precio, el Consejo valora de forma positiva el hecho de que la Oferta se formule íntegramente en efectivo, a diferencia de la oferta formulada por «Gas Natural SDG, S.A.» de la que es competidora, mejorando la contraprestación ofrecida por esta última Oferta. Igualmente el Consejo valora positivamente la intención del Oferente de mantener el proyecto industrial de «Endesa», y en particular su plan de inversiones y su plantilla, así como su propósito de impulsar el desarrollo del mercado español del gas y la electricidad, tal y como se refleja en el folleto.

Sin embargo, el Consejo de Administración de «Endesa», también por unanimidad, recomienda no acudir a la Oferta por el precio de 25,405 euros por acción al que está actualmente formulada, dado el compromiso irrevocable del Oferente de aumentar el precio de la Oferta hasta un precio mínimo de 35 euros por acción. Se hace constar expresamente que el presente informe del Consejo de Administración de «Endesa» no se pronuncia sobre la anunciada mejora del precio de la Oferta, que será debidamente valorada, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, cuando sea formalizada por «E.on», de acuerdo con el procedimiento general de mejora en caso de que «Gas Natural SDG, S.A.» desista de su oferta o, en otro caso, con ocasión del procedimiento de mejora en sobres cerrados previsto para las ofertas competidoras. El Consejo de Administración de «Endesa» ha contado con la opinión de sus asesores financieros: Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London, J.P. Morgan Plc, Lehman Brothers (Europe) Limited y Merrill Lynch Capital Markets España, S.A., S.V.

3. Actuación de la sociedad en relación con los condicionantes que afectan al proceso de OPAS: El Consejo de Administración desea dejar constancia de que, como ya se anunció por medio de hecho relevante de fecha 16 de noviembre de 2006, «Endesa» ha solicitado del Tribunal Supremo la modificación y, subsidiariamente, el alzamiento de la medida cautelar de suspensión del Acuerdo del Consejo de Ministros de 3 de febrero de 2006, que ha determinado la suspensión de la OPA formulada por «Gas Natural SDG, S.A.» sobre la compañía, de la cual la OPA formulada por «E.on» es competidora. Igualmente, «Endesa» ha solicitado del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid el alzamiento de la medida cautelar de suspensión de la tramitación de la OPA de «Gas Natural SDG, S.A.»

Asimismo, el Consejo de Administración de «Endesa» tiene la intención de convocar, en el momento oportuno, la Junta general de accionistas, para que se pronuncie sobre los acuerdos de modificación de Estatutos a los que tanto «Gas Natural SDG, S.A.» como «E.on» han condicionado sus respectivas ofertas.

4. Existencia de acuerdos entre la sociedad y el Oferente: No existe acuerdo alguno entre la sociedad y el Oferente en relación con la Oferta, con la excepción del acuerdo de confidencialidad de fecha 16 de enero de 2006, a que se refiere el apartado 1.8.1 del folleto. 5. Acuerdos entre el Oferente y miembros del Consejo de Administración de «Endesa»: No existe acuerdo alguno en conexión con la Oferta entre el Oferente yninguno de los miembros del órgano de administración de «Endesa». 6. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de «Endesa»: Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de «Endesa» que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 21 de noviembre de 2006, ha manifestado una opinión particular sobre la Oferta distinta de la opinión colegiada del propio Consejo, que se recoge en el apartado 2 anterior.

Don Juan Ramón Quintás Seoane no ha asistido a dicha reunión del Consejo, debido a la existencia de una posible situación de conflicto de interés en función de su cargo como Presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorro y, por tanto, no ha manifestado cuál es su posición sobre la Oferta.

7. Intención de aceptar la Oferta por parte de los miembros del Consejo titulares de acciones de «Endesa»: Ninguno de los miembros del Consejo de Administración que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 21 de noviembre de 2006, y que son titulares, directa o indirectamente, de acciones de «Endesa», tiene intención de aceptar la Oferta, por el precio de 25,405 euros por acción en que actualmente está formulada, respecto de las acciones de que son titulares.

Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid a través de don Miguel Blesa de la Parra, ha manifestado expresamente su intención de no aceptar la Oferta por el precio e 25,405 euros por acción en que actualmente está formularda, respecto de las acciones de «Endesa» de que es titular, dado que el Oferente tiene un compromiso de aumentar el precio de la Oferta hasta un precio mínimo de 35 euros por acción, que será valorado en su momento. Don Juan Ramón Quintás Seoane, por la causa mencionada en el apartado 5 anterior, no ha asistido a dicha reunión del Consejo ni ha manifestado cuál es su intención, en términos de aceptar o no la Oferta, respecto de las 1.525 acciones de «Endesa» de que es titular. En el cuadro siguiente se indica el número de acciones de «Endesa» de que es titular, directa o indirectamente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración, junto con el porcentaje de participación, directa o indirecta, que en cada caso representa:

Madrid, 21 de noviembre de 2006.-Salvador Montejo Velilla, Secretario General y del Consejo de Administración.-67.252.