Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, celebrado el 22 de diciembre de 2006, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, a celebrar en primera convocatoria el día 28 de enero de 2007, a las 11:00 horas, en el hotel Sofitel Madrid Aeropuerto, sito en la avenida de la Capital de España Madrid, número 10, Madrid, o, si procede, el siguiente día 29 de enero de 2007, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora fijados para la primera, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación, como Balance de Fusión, del balance de situación de Urbas cerrado a fecha 2 de julio de 2006 y verificado por el auditor de cuentas de la sociedad. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima», «Costa Rey, Sociedad Limitada» y «Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada». Aprobación de la fusión entre «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima», «Costa Rey, Sociedad Limitada» y «Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada», mediante la absorción de las dos últimas por la primera, con disolución sin liquidación las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, todo ello en los términos previstos en el Proyecto de Fusión. Aumento del capital social como consecuencia de la fusión y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Acogimiento de la fusión al Régimen Tributario Especial previsto en el capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión de cotización oficial en la Bolsa de las nuevas acciones emitidas. Segundo.-Cambio de denominación de la sociedad. Modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales. Tercero.-Aumento de capital por importe de 50.258.015,50 euros, con aportaciones dinerarias, mediante la emisión de 71.797.165 nuevas acciones, de 0,64 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,06 euros cada una, y derecho de suscripción preferente para los accionistas de la sociedad. Posibilidad de suscripción parcial. Delegaciones al Consejo de Administración en relación con la ejecución del aumento de capital. Cuarto.-Autorizaciones al Consejo de Administración para aumentar el capital social con arreglo a lo dispuesto en el artículo 153.1.b de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el máximo legalmente previsto, con posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente. Quinto.-Modificación del número de Consejeros que compondrán el Consejo de Administración. Sexto.-Ratificación del nombramiento de un miembro del Consejo de Administración efectuado por cooptación por el propio Consejo en su reunión de 22 diciembre de 2006. Séptimo.-Delegación de facultades para la ejecución y protocolización de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores. Octavo.-Ruegos y preguntas. Noveno.-Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Complemento a la Convocatoria de la Junta General: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Madrid, Calle Ronda de Segovia, número 2-E, Código Postal 28005) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de Información: En relación con el punto Primero del Orden del Día, y de conformidad con el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de los siguientes documentos: El Proyecto de fusión.

Los informes de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión sobre el Proyecto de Fusión. Se hace constar que la información prevista en el informe a que se refiere el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, relativo a la modificación estatutaria prevista en Urbas como consecuencia del aumento de capital proyectado en la fusión, se contiene en el propio informe de los administradores elaborado sobre el Proyecto de Fusión. El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades obligadas a ser auditadas. El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado por el informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la sociedad. Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión. El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos Sociales de Urbas. La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan su cargo, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos administradores como consecuencia de la fusión.

En relación con los puntos Segundo, Tercero y Cuarto del Orden del Día, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de la modificaciones estatutarias propuestas y los informes del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, así como las propuestas de acuerdos a adoptar por la Junta en relación con todos los puntos del Orden del Día. Además, los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad (www.urbanizacionesytransportes.com)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 9 de junio de 2006. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la Junta.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas. Primero. Identidad de las entidades participantes en la fusión. Sociedad absorbente «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima», con domicilio en Madrid, en la calle Ronda de Segovia, número 2 E, con CIF número A-08049793, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 424, libro 29 de la sección 2.ª, folio 163, hoja número M-441.

Sociedades absorbidas.

«Costa Rey, Sociedad Limitada», con domicilio en Vera (Almería), en la Urbanización Puerto Rey, local comercial sito en parcela 3.3, sector RC-13, con CIF número B-04070728, e inscrita en el Registro Mercantil de Almería, al tomo 68, folio 144, hoja número AL-1706.

«Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada», con domicilio en Guadalajara, Plaza de los Caídos de la Guerra Civil número 7, bajo, con CIF B-82357252, e inscrita en el Registro Mercantil de Guadalajara, al tomo 365, folio 58, hoja número GU-4074.

Segundo. Tipo de canje de la fusión.-El tipo de canje de las acciones y participaciones sociales correspondientes a las sociedades que intervienen en la fusión es el siguiente:

Los socios de «Costa Rey, Sociedad Limitada» recibirán por cada participación social de 60,10 euros de valor nominal de la que sean titulares, 1.014,30353229345 acciones nominativas de 0,64 euros de valor nominal cada una, de la sociedad «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima».

Los socios de «Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada» recibirán por cada participación social de 53,400057 euros de valor nominal de la que sean titulares, 13.788,5628297679 acciones nominativas de 0,64 euros de valor nominal cada una, de la sociedad «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima».

A los efectos de evitar la asignación de fracciones o participaciones indivisas de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima» en la materialización del canje expuesto, se prevé que los picos de las acciones que corresponderían a cada socio de las sociedades absorbidas se compensen en metálico, en considerando un valor de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima» de 2,12 euros por acción.

Las 22.584.105 acciones de la sociedad absorbente, «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima», titularidad de «Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada», serán adquiridas por la propia «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima» en el momento de ejecutarse la fusión, como parte del patrimonio social de la absorbida «Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada», todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 77-b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Dichas acciones de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima» así adquiridas, no se amortizarán, sino que se utilizarán en el canje de acciones previsto anteriormente. De conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones o participaciones sociales de las sociedades absorbidas que estén en poder de cualquiera de ellas no se podrán canjear por acciones de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima».

Tercero. Procedimiento de canje de las acciones y participaciones sociales.­-El procedimiento de canje de las participaciones sociales de «Costa Rey, Sociedad Limitada» y de «Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, Sociedad Limitada» por acciones de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima» será mediante su asignación en la propia escritura de fusión.

Una vez asignadas en la escritura de fusión se procederá a llevar a cabo las gestiones oportunas para la realización por parte de Iberclear de las transferencias contables necesarias, en el caso de las acciones de «Urbas, Proyectos Urbanístico, Sociedad Anónima» ya existentes y utilizadas en el canje, así como al registro de los nuevos accionistas, respecto de las nuevas acciones emitidas. Cuarto. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.-Las nuevas acciones darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales, cualquiera que sea su origen y momento en que fueron generadas, desde el momento de su asignación en el otorgamiento de la escritura pública de fusión. Quinto. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán de considerarse a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.-En ambos casos, las operaciones se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2007. Sexto. Derechos especiales.-En las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión no existen titulares de participaciones especiales o privilegiadas, ni derechos especiales distintos de las participaciones sociales. Séptimo. Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades participantes en la fusión.-No se atribuirán en la sociedad absorbente ventaja ni privilegio alguno ni a los expertos independientes que intervengan en la fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la misma.

Madrid, 22 de diciembre de 2006.-Secretario del Consejo de Administración de «Urbas, Proyectos Urbanísticos, Sociedad Anónima», José M.ª Buxeda.-73.693.