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Convocatoria Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración del día 27 de diciembre de 2006, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, situado en Can Guarro, s/n, Gelida (Barcelona), el próximo día 30 de enero de 2007, a las diez horas en primera convocatoria o, si fuera necesario, en segunda convocatoria, el día 31 de enero de 2007, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver, en su caso, sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Ratificación de la constitución y celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, del Orden del Día y de los cargos de Presidente y Secretario de la Junta. Segundo.-Aprobación del Balance de escisión de la Sociedad. Tercero.-Aprobación del Proyecto de escisión parcial suscrito por el Consejo de Administración en fecha 1 de diciembre de 2006. Cuarto.-Aprobación de la escisión parcial de la Sociedad, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto de escisión parcial de fecha 1 de diciembre de 2006. Quinto.-Constitución de «Guarro & Canson, Sociedad Limitada», como sociedad beneficiaria de la escisión parcial, y aprobación de sus Estatutos Sociales. Sexto.-Elección del modo de organizar la administración de «Guarro & Canson, Sociedad Limitada», y nombramiento de sus administradores. Séptimo.-Otros asuntos y ruegos y preguntas. Octavo.-Delegación de facultades. Noveno.-Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

Podrán asistir a esta Junta General los Accionistas que acrediten tal condición, debiendo tener para ello inscrita su titularidad, con un mínimo de 5 días de antelación a la fecha señalada para su celebración, en el Libro Registro de Acciones Nominativas. El derecho de asistencia podrá delegarse en cualquier persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta.

Menciones mínimas del proyecto de escisión

1. Escisión parcial consistente en la segregación de la rama de actividad de la Sociedad Escindida constituida por el negocio de comercialización de papeles, cartulinas y otros productos para dibujo. 2. Sociedad Escindida: «Guarro Casas, Sociedad Anónima», con C.I.F. A-58.536.707, domiciliada en Can Guarro, s/n, Gelida (Barcelona), constituida por tiempo indefinido e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.552, Folio 133, Hoja B-7.094, inscripción 12.ª 3. Sociedad Beneficiaria de nueva creación: «Guarro & Canson, Sociedad Limitada», domiciliada en Can Guarro, s/n, Gelida (Barcelona). 4. Tipo de canje: las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria serán atribuidas a los accionistas de la Sociedad Escindida en proporción a su respectiva participación en el capital social de la Sociedad Escindida, a razón de 8,363636363636370 participaciones sociales en la Sociedad Beneficiaria por cada acción en la Sociedad Escindida. Se prevé que las participaciones sociales que corresponda atribuir en la Sociedad Beneficiaria a la Sociedad Escindida, en contraprestación por sus acciones propias, sean distribuidas entre el resto de accionistas de la Sociedad Escindida proporcionalmente a su participación en el capital social de la misma, así como la posible entrega a accionistas de la Sociedad Escindida de una compensación en metálico en aquellos supuestos en que, como consecuencia de la aplicación del tipo de canje, se generen picos o restos en el número de participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria a percibir por alguno de ellos. 5. Las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a participar en las ganancias sociales de esta sociedad a partir de la fecha de efectos contables de la escisión, es decir, a partir del 1 de enero de 2007. 6. No existen en la Sociedad Escindida acciones de clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no van a conferirse ventajas de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria a los administradores de la Sociedad Escindida ni a los futuros administradores de la Sociedad Beneficiaria, ni tampoco a favor de los expertos independientes, al no ser preceptiva su intervención en la presente escisión en virtud del artículo 94.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 7. Al realizarse la escisión parcial a valor de mercado, la Sociedad Beneficiaria se constituirá con un capital social de 9.200.000 euros, mediante la creación de 9.200.000 participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, transfiriéndole la Sociedad Escindida elementos del activo (sumados inmovilizado inmaterial, existencias y clientes) por un importe de 11.345.000 y un pasivo exigible (acreedores) de 2.145.000 euros. La Sociedad Escindida reducirá sus fondos propios en consecuencia, mediante la reducción de su capital social en la cifra de 2.640.000 euros (disminuyendo el valor nominal de todas las acciones en la cifra de 2,40 euros, con la consiguiente modificación estatutaria) y con cargo a reservas de libre disposición por el importe restante.

Derecho de información

Se hace constar, a los efectos previstos en los artículos 238, 240 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, a partir de esta convocatoria, en el domicilio social toda la documentación relativa a la escisión relacionada en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de copia íntegra de dicha documentación y a solicitar las aclaraciones que estimen precisas respecto de la misma.

Gelida (Barcelona), 27 de diciembre de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, D. Ramón Gregorio Larraya Mendía.-73.999.