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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en su reunión de fecha 10 de febrero de 2006, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el palacio Euskalduna, calle Abandoibarra, n.º 4, el día 17 de marzo de 2006, a las 12,00 horas, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 18 de marzo de 2006, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y de su Grupo Financiero Consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Adopción, en su caso, de los siguientes acuerdos sobre el nombramiento y reelección, de miembros del Consejo de Administración:

2.1 Nombramiento de don Tomás Alfaro Drake.

2.2 Reelección de don Juan Carlos Álvarez Mezquíriz. 2.3 Reelección de don Carlos Loring Martínez de Irujo. 2.4 Reelección de doña Susana Rodríguez Vidarte. Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos sociales, determinación del número de Consejeros en los que lo sean en ese momento con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la Junta general a los efectos correspondientes.

Tercero.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, de cualquier clase y naturaleza, incluso canjeables, no convertibles en acciones, hasta un importe nominal máximo de 105.000 (ciento cinco mil) millones de euros, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida por la Junta general de accionistas de la sociedad celebrada el 28 de febrero de 2004, ampliada en su importe por acuerdo de la Junta general de accionistas celebrada el 26 de febrero de 2005 y manteniéndola en vigor en la parte ya dispuesta.

Cuarto.-Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta general de accionistas celebrada el 26 de febrero de 2005. Quinto.-Reelección de Auditores de cuentas para el ejercicio 2006. Sexto.-Aprobación, para su aplicación por el Banco y sus sociedades filiales, de un plan de retribución en acciones de BBVA a largo plazo dirigido a los miembros del equipo directivo, incluidos los Consejeros ejecutivos y miembros del Comité de dirección, que conlleva la entrega de acciones de BBVA a sus beneficiarios. Séptimo.-Modificación del artículo 53 «Aplicación de resultados» de los Estatutos sociales a los efectos de prever la posibilidad de retribuir a los miembros del Consejo de Administración mediante la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o cantidades referenciadas al valor de las acciones. Octavo.-Aprobación, para su aplicación por el Banco, de un sistema de retribución diferida dirigido a sus Consejeros no ejecutivos, que conlleva la entrega de acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima a sus beneficiarios. Noveno.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta general.

Asistencia: Conforme a los Estatutos sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquel en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de BBVA.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta general, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Voto a través de medios de comunicación a distancia: Conforme a lo dispuesto en el reglamento de la Junta se incorporará en la tarjeta de asistencia una fórmula para emitir el voto, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la entidad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta general, a través de la Oficina del Accionista o de cualquiera de la sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina del Accionista, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad. Delegación: Conforme a lo dispuesto en el reglamento de la Junta todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otro accionista utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme al artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas. Voto y delegación mediante correspondencia electrónica: El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica, se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com) debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio «Junta general 2006» de la web corporativa del Banco (www.bbva.com). Instrucciones comunes para el voto y la delegación a distancia: La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto o delegación a distancia. En caso de que un accionista ejerciese tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. Derecho de información: A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, plaza de San Nicolás, 4, las Cuentas Anuales e Informes de Gestión que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los Auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados; así como los informes de los Administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados. Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta general de accionistas se pueden consultar en la página web de la sociedad en la siguiente dirección: www.bbva.com, poniéndose también a disposición de los accionistas el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2005. Información general: Para los aspectos relativos a la Junta general no contenidos en este anuncio los accionistas podrán consultar el reglamento de la Junta general que se encuentra a su disposición en la página web del Banco www.bbva.com. Asimismo para obtener mayor información los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista en Gran Vía, 1, 48001 Bilbao o al teléfono 902 200 902 de la línea de atención al accionista, en horario de 9 a 18 horas, de lunes a viernes, o al buzón de contacto puesto a su disposición en el espacio «Junta general 2006» de la página web del Banco www.bbva.com. Intervención de Notario en la Junta general: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Nota: La Junta general se celebrara, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 18 de marzo de 2006, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Madrid, 13 de febrero de 2006.-El Consejero Secretario General, José Maldonado Ramos.-6.847.