Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de Enagás, S.A. ha acordado, en su sesión del día 22 de febrero de 2006, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 5 de abril de 2006 a las 12:00 horas en el Paseo de la Castellana 33 de Madrid, y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 6 de abril de 2006 a las 12:00 horas, en el Paseo de la Castellana 33 de Madrid (nueva sede de la Mutua Madrileña) , siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria. Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.
Orden del día
Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social 2005 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2005. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2005. Cuarto.-Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de miembros del Consejo de Administración. Quinto.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, a fin de adaptarlos a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, modificada por la Ley 19/2005 de 14 de noviembre:
«Artículo 20 (incorporación de la previsión legal de validez de la Junta General Ordinaria convocada o celebrada fuera de plazo).»
«Artículo 22 (establecimiento del plazo de un mes para convocar la Junta General Ordinaria e incorporación de la posibilidad de publicar un complemento de la convocatoria de la Junta, así como el plazo y modo de llevarla a cabo).»
Sexto.-Modificación de los artículos 3.1. y 5.2.1. del Reglamento de la Junta General de Accionistas como consecuencia del Acuerdo 5.º anterior a fin de darles coherencia con los Estatutos Sociales.
Séptimo.-Aprobación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2006. Octavo.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Complemento a la convocatoria de la Junta General
De acuerdo con lo establecido en el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, de que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a esta publicación de la convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Intervención de Notario en la Junta
De conformidad con los artículos 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General.
Derecho de asistencia y voto
De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél en que se celebre la Junta en primera convocatoria, posean 100 acciones inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o los accionistas que, poseyendo menos de 100 acciones inscritas de igual manera, se agrupen y designen al accionista que debe representarles y además se provean de la tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia serán facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR. El registro de tarjetas de asistencia comenzará a las 10:00 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:00 horas, momento señalado para el comienzo de la Junta. Se agradecería a los accionistas, que para facilitar el registro y organización de la Junta, asistieran con suficiente antelación. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto por sí mismos o por representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General:
1. Asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia.
2. Votando por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto. 3. Votando en la Oficina de Información del Accionista, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto.
Requisitos para la validez del voto emitido antes de la Junta
Voto emitido mediante entrega o correspondencia postal: Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa y copia del D.N.I. o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica. Voto en la Oficina de Información al Accionista: En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el D.N.I. o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, en su caso, el documento que acredite la representación. Normas comunes al voto postal y voto en la Oficina de Información al Accionista: Para que el voto emitido mediante correspondencia postal o efectuado en la Oficina de Información al Accionista sea válido deberá ser recibido en el domicilio social (Paseo de los Olmos n.º 19, 28005 Madrid) entre el día de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El voto emitido por cualquiera de los medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada dentro del plazo establecido para ésta.
b) Por asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido. La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.
Derecho de representación
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada. No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia. El accionista que confiera su delegación en alguno de los miembros del Consejo de Administración y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
Derecho de información
De conformidad con lo previsto en los artículos 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, 31 de los Estatutos Sociales y 7 del Reglamento de la Junta General, se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de Enagás S.A. (Paseo de los Olmos, n.º 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información:
Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) , Informe de Gestión e Informe de Auditoría tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2005.
Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General, así como la propuesta de acuerdos referidos en los puntos 1 a 3 y 5 a 8, ambos inclusive, del Orden del Día, que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación. Informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta en el punto 5 del Orden del Día elaborado por el Consejo de Administración. Informe Anual de la Sociedad. Informe Anual sobre Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento) . Memoria Medioambiental.
Toda esta información se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.enagas.es).
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7 del Reglamento de la Junta General y 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los accionistas de que, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General disponible en la página web de la Sociedad.
Madrid, 2 de marzo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración de Enagás, S. A., Luis Pérez de Ayala Becerril.-10.446.
Anexo
Se informa a los señores accionistas de que, desde el día 13 de marzo hasta el día 5 de abril (ambos inclusive) , en horario de 10 a 14 horas y de 16 a 19 horas, en días laborables de lunes a viernes, tendrán a su disposición en la Oficina de Información al Accionista, situada en el domicilio social de Enagás, Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, además de la documentación arriba citada (disponibles desde el mismo día de la publicación del presente anuncio), un obsequio.
Para más información pueden dirigirse al teléfono gratuito de información del accionista 900 100 399, en horario de 10 a 14 horas y de 16 a 19 horas, en días laborables, de lunes a viernes.
Servicio de autobús: Enagás pondrá a disposición de los señores accionistas un servicio gratuito de autobús, debidamente identificado, el día 6 de abril de 2006, con salida a las 11:00 horas desde la sede central de Enagás en Paseo de los Olmos n.º 19 Madrid. El autobús regresará a su punto de partida una vez finalizada la Junta General.
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